同一控制下企业合并为什么要由资本公积转入留存收益

1.企业合并取得投资相关费用不再资本化

2.成本法下投资收益的确认不再划分投资 前后

3.未实现内部交易损失应全额确认

2014年3月19 日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉的通知》（财会〔2014〕14 号，以下简称CAS2〔2014〕）。新准则囊括了1号～6号企业会计准则解释的相关内容，主要处理如下。

合并直接相关费用的处理

《企业会计准则解释第4号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益“管理费用”科目。

CAS2〔2014〕第五条新增规定，“合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。” CAS2〔2014〕整合了《企业会计准则解释第4号》，即将与合并相关的直接相关费用全部计入当期损益“管理费用”科目，与企业合并类型无关。

另外，CAS2〔2014〕第六条规定：“与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》〔CAS37〕的有关规定确定。”根据CAS37规定，发行权益性证券的直接相关费用，应当冲减发行收到的对价后计入相关权益项目。

例1：同一控制下以发行的权益性证券作为合并对价的会计处理。

甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司60%股权。为取得该股权，甲公司增发4000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5元；支付承销商佣金50万元，发生与企业合并相关的审计、评估费用10万元。取得该股权时，A公司净资产账面价值为10000万元。假定甲公司和A公司采用的会计政策相同。

借：长期股权投资6000（购买日的合并成本）

贷：股本 4000

资本公积——股本溢价 2000

支付发行费用：

借：资本公积——股本溢价50（发行权益证券支付的手续费、佣金等）

管理费用 10（审计评估费）

贷：银行存款 60

例2：非同一控制下以发行权益性证券方式取得的长期股权投资。

其成本为所发行权益性证券的公允价值，为发行权益性证券支付的手续费、佣金等应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

2013年4月，A公司通过增发10000万股（每股面值1元）自身的股份取得对B公司20%的股权，公允价值为60000万元。为增发该部分股份，A公司支付了600万元的佣金和手续费。

本例中A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本。

借：长期股权投资 60000

贷：股本 10000

资本公积——股本溢价（50000－600）49400

银行存款 600

投资收益的确认

《企业会计准则解释第3号》对清算性股利的会计处理进行了历史性的“变革”，即对于采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，一律将其作为投资收益性质的股利，计入当期损益。

CAS2〔2014〕删除了CAS2〔2006〕中“投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。”而整合了《企业会计准则解释第3号》对清算性股利的会计处理，并修订为：“被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。”

以上清算股利投资收益的确认，是针对成本法下的变化，但对于权益法下清算股利的处理则不适用。

例3：甲公司和乙公司均为我国境内居民企业。

（1）2011年1月2日甲公司以银行存款1000万元投资于乙公司，取得对乙公司60%的股权，对被投资单位乙实施控制。甲公司采用成本法核算。

借：长期股权投资——乙公司 1000

贷：银行存款 1000

（2）2011年4月20日乙公司宣告上年度的现金股利100万元。2011年末乙公司实现净利润为6 000万元。

借：应收股利 （100×60%）60

贷：投资收益 60

（3）2012年4月20日乙公司宣告上年度的现金股利200万元。

借：应收股利 （200×60%）120

贷：投资收益 120

抵销投资方和被投资方的未实现损益

CAS2〔2014〕将《企业会计准则解释第1号》中关于长期股权投资的内容纳入准则正文第十三条，明确规定权益法确认投资收益时应按照享有的比例抵销未实现内部交易损益，未实现内部交易损失中的资产减值损失应全额确认。

投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

例4：甲企业持有乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司生产经营决策施加重大影响。

2014年，甲公司将其账面价值为800万元的商品以640万元的价格出售给乙公司。2014年资产负债表日，该批商品尚未对外部第三方出售。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未发生过内部交易。乙公司2014年净利润为1000万元。

上述甲企业在确认应享有乙公司2014年净损益时，如果有证据表明交易价格640万元与甲企业该商品账面价值800万元之间的差额是该资产发生了减值损失，在确认投资损益时不应予以抵销。甲企业应当进行的会计处理为：

借：长期股权投资——损益调整 （1000×20%）200

贷：投资收益200

该种情况下，甲企业在编制合并财务报表，因向联营企业出售资产表明发生了减值损失，有关的损失应予确认，在合并财务报表中不予调整。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》是财政部为了适应社会主义市场经济发展需要，规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，根据《企业会计准则——基本准则》，修订的会计基本准则之一。2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称CAS22）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》（以下简称CAS24）等三项金融工具会计准则，随后，于2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新CAS 37”），以反映上述新金融工具准则的变化在列示和披露方面的相应更新。

一、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017修订）

二、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017修订）

三、《企业会计准则第24号——套期会计》（2017修订）

四、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017修订）

五、《企业会计准则第16号——政府补助》（2017修订）

（六）《企业会计准则第14号——收入》

IAS:International Accounting Standard；国际会计准则；

IFRS:Intermational Financial Reporting Standard:国际财务报告准则。

这个要看具体在什么一种语境里。

我国企业会计准则体系包括基本准则与具体准则和应用指南。基本准则为主导，对企业财务会计的一般要求和主要方面做出原则性的规定，为制定具体准则和会计制度提供依据。基本准则提纲包括总则；会计信息质量要求；财务会计报表要素；会计计量；财务会计报告等十一章内容。具体准则是在基本准则的指导下，处理会计具体业务标准的规范。其具体内容可分为一般业务准则、特殊行业和特殊业务准则、财务报告准则三大类，一般业务准则是规范普遍适用的一般经济业务的确认、计量要求，如存货、固定资产、无形资产、职工薪酬、所得税等。特殊行业和特殊业务准则是对特殊行业的特定业务的会计问题做出的处理规范如生物资产、金融资产转移、套期保值、原保险合同、合并会计报表等。财务会计报告准则主要规范各类企业通用的报告类准则如财务报表列报、现金流量表、合并财务报表、中期财务报告、分部报告等。应用指南从不同角度对企业具体准则进行强化，解决实务操作，包括具体准则解释部分、会计科目和财务报表部分。

固定资产采购计价

中国准则规定，固定资产一般以其历史成本或净值计价。对改变折旧方法作为会计政策变更。

国际准则规定，固定资产计价应当考虑公允价值的影响，包括资产重估和折现的影响。对改变折旧方法作为会计估计变更。

假设某企业2003年1月1日购房，价款1亿元，分10年等额还款，其未来现金流量现值为9千万元。

借款费用资本化

中国准则规定，为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在符合资本化条件时应予资本化，直至资产达到预定可使用状态。资本化金额=借款利息+辅助费用和汇兑差额。

国际准则规定，用于构建资产的一般性借款符合条件可以资本化。资本化金额=所有专门借款费用-暂时投资收入。

假设某企业2003年1月1日借入1，000万元专门借款用于建造厂房，03年平均支出为800万，企业将借入款项余额放入专项银行户口，利息收入为5万。根据中国准则计算的资本化金额=80万，根据国际准则计算的资本化金额=95万。这样，IAS比PRC多计入资本化金额15万，同时少确认利息费用15万。

非货币性交易

中国会计准则规定，非货币性交易中换入的资产应按换出资产的账面价值加相关税费入账。

国际会计准则区分了同类和非同类的资产互换，规定非货币性交易换入的同类资产按换出资产价值加相关税费入账，而不同类的资产交换按收到资产的公允价值计量，损益=换出资产账面价值-换入资产公允价值。

短期投资

中国准则规定短期投资按成本与市价孰低计量，仅对跌价损失计入损益。

国际准则规定短期投资按公允价值计量，对市价与成本的盈利或损失变动都计入损益。

长期投资商誉

中国准则规定股权投资以投资成本计价，债权投资以成本，贷项计入资本公积。

国际准则规定持有至到期日债务证券的投资以成本，按取得的可辨认应折旧/摊销资产的加权平均剩余年限摊销，如负商誉超过FV，超过部份立刻确认为收益。

假设企业A用100万元购买企业B30%的股权，企业B净资产是200万元，但净资产的公允价值总额是300万元。根据中国准则计算的股权投资差额=40万，根据国际准则计算的商誉=10万，此后分享被投资者损益时，需考虑因公允价值调整而产生的影响。

无形资产研究与开发费用

中国准则规定研究与开发费用直接计入当期损益，不得资本化，只有为依法申请取得的自行开发无形资产而发生如注册费、律师等费用才能资本化。

国际准则规定研究支出在其发生时确认为费用，开发支出符合一定条件时才确认为无形资产。

开办费

中国准则规定开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

国际准则规定开办费发生当期确认为费用。

资产类政府补助

中国准则规定企业按销量或工作量等，依据国家规定的补助定额计算并按期给予的定额补贴，应于期末按应收的补贴金额记入补贴收入。

国际准则规定与资产相关的政府补助列为递延收益，在资产的使用寿命内有系统并合理地确认为收益。

债务重组

中国会计准则规定按重组债权账面价值作为受让非现金资产的入账价值，重组利得不能确认为收益，而为资本公积。

国际会计准则规定按公允价值作为受让非现金资产的入账价值，公允价值与重组债权账面价值差额计入损益。

所得税

中国准则规定所得税可采用应付税款法或纳税影响会计法。应付税款法按当期计算的应交所得税确认为当期所得税费用。纳税影响会计法需确认时间性差异对所得税的影响，并采用递延法或损益表负债法。

国际准则规定所得税仅采用纳税影响会计法，即确认时间性差异对所得税的影响，并采用资产负债表负债法。