三个人合伙，股权该如何设计

在创业之初，有限公司可以说是股东们最常用的主体了。公司是用来盈利的。利用有限公司的人合性，可以集各股东的长处，如资源、技术、管理经验、行业背景等，促进公司迅速的发展。而资金也是设立公司必备的要素。

设立公司之初，控股一方最好享有2/3以上的的表决权，这样可以决定修改章程、增资等重大事项。仅仅有1/2以上的表决权是不足以决定上述事项的，在发展过程中容易形成僵局。

根据公司法规定，有限公司的出资比例可以与分红比例不同。有些人出钱不出力，有些人出力多而出资少，这时如果约定分红完全按照出资比例来分，就会形成极不公平的现象。

为了公司相对公平的组织架构安排，可以在章程中约定分红不按照出资比例来分。而是为出资、出力分别设定一定的权重，比如出资所占的权重为0.7，出力所占的权重为0.3。那么甲乙共同设立一家公司，甲出资70万不出力，乙出资30万乙出力，则甲的分红比例为0.7*0.7+0*0.3=0.49，而乙的分红比例为 0.3*0.7+0.3=0.51。如果股东人数多，可以类推。为公司设定最适合创业者情况的出资和分红比例。

如果有股东掌握公司核心知识产权的，则应尽量将知识产权作为出资，转让给公司。劳务和资源是不能直接作为出资的，需要策略的处理方案。

值得注意的是，有些股东会利用公司管理不善，将公司的特许经营资质、邮箱等悄悄转移到自己名下，待其他股东发现时，公司的资源可能已被窃取，并且给公司造成难以挽回的损失。所以应当设定具体的防范措施。

随着公司盈利能力的提高和规模的扩大，可以根据公司需求再引入投资方，进行股权激励等。此时可对公司架构进行审视，进行重新规划。

以上仅为个人观点，不构成任何法律问题的具体处理建议。具体问题请咨询身边的律师。

第一个是66.67%，就是股东会特别决议，需要2/3以上表决权的股东同意通过。第二个是50.01%，就是股东会1/2以上表决权的股东同意通过，比如审议董事会股东会报告，审议通过股权激励方案对外投资，需要过半数的股东通过。第三个是33.34%，一般来说占股比例达到33.34%的股东拥有一票否决权。

创始人绝对控股：创始人占66.67%的股权，合伙人占约18%的股权，员工预留约15%的股权，该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。

扩展资料：

注意事项：

通常的创业公司表决权都是按出资比例分配的，这种情况下5：5的股权是无法形成股东会决议的，那么导致的局面就是一个股东控制公司财务章证照，另外一个股东逼急了就只能申请解散公司，但是解散公司也是有条件的，就是公司两年内不能形成有效的股东会决议，公司经营困难。最终的结局就是两败俱伤。

股权分配。利益结构要合理。创业期的公司一般都是有限责任公司。出资形式可以现金，实物，知识产权等，现金以外出资需评估或者大家协商一下，按价值设定股权比例。也就是说，资金算一部分，工作能力算一部分，原来的背景、将来的贡献也算一部分，从这三个层面来划分股权比例。

参考资料来源：百度百科-股权结构

餐饮业股权设计和一般企业股权设计，逻辑是一样的，只不过餐饮行业有其自身特点，比如门槛比较低，谁都可以进来，不像高科技领域那样对人才、资金会有比较高的要求，而且餐饮企业是劳动密集型企业，传统的餐饮企业也更依赖于厨师等，所以餐饮企业在做股权设计时也需要考虑到这些特点。

餐饮业内因股权设计不合理导致的股权之争也不少，比如中国快餐行业数一数二的本土品牌真功夫，比如新近崛起的西少爷肉夹馍，还有这几年比较火却大多数以关门告终的众筹咖啡馆等，都是因为在股权设计上的失误让企业付出了惨重的代价。那么餐饮业在做股权设计时除了要遵循一般的股权设计原理以外，还需要把握哪些原则呢?

合伙创业的股权设计

合伙创业有很多优势，是创业者比较喜欢的模式，同时也是比较容易出问题的合作模式，其中的股权设计是非常关键的因素之一。

一个可能合作成功的企业必须具备以下几个条件：

1、必须有一个“带头大哥”。

2、要有一帮志同道合的“小兄弟”。

3、大家都有一个创业者心态。

4、要分工明确。

5、股权设计要合理。

那么股权怎么设计才合理呢?首先，“带头大哥”一定要保持着大股东身份，其次，要让小兄弟们有安全感。合伙人在5个人以下时，“带头大哥”的股份通常要超过51%，如果合伙人超过5个人以上，“带头大哥”的股份可以不超过51%，这样那些小兄弟们就会感觉到安全，不会轻易闹掰。

换一个角度来看，不给“带头大哥”绝对的权力其实也是对他的一种保护，因为绝对的权力会产生绝对的腐败。另一方面，这样的设计使得小兄弟们也可以提意见，大家都会有参与感和成就感，有助于团队凝聚。同时，“带头大哥”的存在也让这群人很自然的就有了主心骨，不会出现谁都想说了算的僵局，也不会出现群龙无首、互相争斗的局面。比如西少爷肉夹馍，最初三个创始人的股权分别为40%、 30%、 30%，典型的没有大股东的股权设计，缺少了一个“带头大哥”，以至于在后来的发展过程中，冲突不断，矛盾加深，公司刚刚走上正轨，其中一个创始人就被踢出门，创始人团队分崩离析。不管今天的西少爷发展如何，这都是一种沉重的伤害。分手的方式有很多种，伤害最小、代价最低的一定是好合好散。

众筹模式下的股权设计

众筹创业之所以会火，是因为这种模式门槛很低，几千块钱就可以圆大家拥有一个自己的咖啡馆、会所的梦想，但结果却并不好，大多都失败了。这并不是“得之于易，失之于易”那么简单，任何一种结局都是一种逻辑的必然结果。

众筹创业的模式从本质上和合伙人创业是一样的，其股权设计从本质上也和合伙人创业是一个逻辑，一要有“带头大哥”，二要有一帮小兄弟。不同的是众筹创业的股东人数比合伙人创业要多很多，而且有一些股东只是愿意投钱并不想参与经营，有一些只是想要个名，有个面子，其他的并不在意。众筹创业的股东其实更像散沙，更需要有“带头大哥”来主管这个事，有人专职做这个项目，或者组建一个创业团队做这个项目。

很多的众筹项目不成功，比如咖啡馆，大多是大家仅凭一片爱好去做，轮流组阁，轮流管事，结果都不专业，更缺乏连贯性，所以都管不好，最后只好关门大吉。众筹不会像一般的合伙创业那样，因为股权设计不合理产生股权之争，却会因为股权的高度分散和平均，导致没有主事的人，没有经营团队，这是众筹失败的最关键原因。CC美咖创始人也曾撰文披露她们的众筹咖啡馆是如何走向绝路的'。

众筹失败的案例很多，但也不乏成功的案例。我一个安徽学生众筹的徽萃阁会所就非常成功，他是主要发起人，发动了很多的老板同学参与，兑的钱也不多，每个人也就一个点或者两个点的股份，股权自然很分散，但是他们很明白众筹的缺陷，因此找了一个主事的人来做“带头大哥”，同时聘请了一个有经验的专业人士做总经理，做的非常不错。对那些股东们来说在哪里应酬都是消费，在自己店里消费更有面子，而且年终还有分红，肥水不流外人田，何乐而不为呢?创业成功的因素有很多，徽萃阁的成功在很大程度上取决于他们对众筹项目股权本身缺点的充分认识和弥补。

门店的股权设计

和其他行业相比，餐饮业可以通过连锁店或者加盟店的方式快速扩张，这是餐饮行业的优势，一个成熟的餐饮企业可以开设多家门店连锁经营。虽然我们一直都在强调“带头大哥”和控股股东的作用，但是母公司对门店是不是控股没有太大关系。因为门店的品牌、供应链、管理体系都是母公司提供的，甚至管理团队也是由母公司来委派，在这种情况下，不管你是不是控股，控制权也都是你的，所以我们不要拘泥于形式。

传统的连锁店模式大都会出现以下两个痛点：1、直营的模式，会面临着资金紧张的问题，以至于做起来很痛苦2、外人加盟的模式，管理权方面受限以及品牌被稀释，存在被别人翻牌的风险。基于门店这样的特殊性，门店的股权就完全可以面向社会众筹，包括面向员工众筹，这个模式很简单的逻辑就是，一方面用别人的钱干自己的事，这样既解决了资金紧张的问题，又解决了管理权及品牌被稀释的问题另一方面员工感觉是在给自己干，更有主动性，一举两得。

门店众筹做的很成功的一个案例是山东鼎好餐饮集团，其旗下有一个品牌叫“大厂房”，这个品牌下的一个门店就是用众筹做的，股权的50%卖给了门店的67个员工，另外的50%卖给了朋友，老板基本上没有出钱，但是因为品牌、管理都是母公司的，所以门店要向母公司上缴品牌费、管理费，母公司没有出资但是门店50%以上的利润却是母公司的，同时因为员工通过众筹成了股东，心态改变，责任心增强，门店的生意很不错。

股权设计要着眼于未来企业

无论哪个行业，股权设计最终的目的还是要让企业做的更稳、更久，在大和久之间、大和精之间更应该选择做久、做精，不能为了做大把企业做散、做死。宁愿把企业做小、做简、做慢、做久、做的有灵魂，也不能为上市而上市，为做大而做大，不能为了赚钱而不考虑未来，比如俏江南，为了上市，赌了一把，结果非常被动大娘水饺，只顾发展却忘记了培养接班人，最后被迫把股权让给了别人，一旦主动权让给别人，你就无法左右公司的发展，最后发现自己的孩子已经不姓自己的姓了。

中国目前不缺大也不缺快，缺的是慢和精，缺的是有灵魂。其实，做一个500强的企业并不如做一个100年的企业更能赢得尊重，所以做企业应该有所为有所不为，去追求做慢、做精，做的有灵魂、有长久的生命力。

因此在创业初期，这个股权结构就要设计好。像通过了解阿里、腾讯、华为等中国知名企业，你会发现它们股权结构设计的非常精妙，非常专业。

那股权结构到底该怎么设计呢？让我们来看看腾讯创业初期的股权是怎么设计的！

腾讯创业时有五个股东，分别是马化腾，47.5%， 首席执行官；张志东，20%， 首席技术官；曾李青，12.5%， 首席运营官；许晨晔，10%， 首席信息官；陈一丹，10%， 首席行政官。

从他们五位创始人的股权分配结构中，我们可以看出三个精妙之处。

一、创业团队要有明确的老大。马化腾是领导者，股份最多。

二、创业团队要有明确的老二、老三。

马化腾讲过，腾讯公司的发展，核心是产品、技术和运营这三大块。马化腾负责产品，是老大；张志东负责技术，是老二，占比20%；曾李青负责运营，是老三，占比12.5%。

三、股权结构的设计给各方安全感。

马化腾放弃51%的控股权，就是不想让公司形成一人独裁的局面。一人独裁的情况下，公司做决策更快，但是其他股东没有安全感，从而离心离德，小股东陆续离开公司。

总的来说，股权结构经过精心设计，就是最终在各方利益之间取得一个相对的平衡，既要避免一股独大的独裁局面，也要有一个实际控制人。这就是股权的奥秘所在。

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1、股权分配设计的本质早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。

2、股权分配规则尽早落地许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

3、股权分配机制一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期引资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的引资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续引资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。

4、合伙人股权代持一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。

5、股权绑定创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股权架构师建议：股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的。

1.股权分配大而不独：公司第一股东的股份，不少于50%。公司第二股东的股份，不少于10%。

2.股权分配先挣后给：股权逐年兑现，时间越长兑现越多。因为一个人的价值是逐渐体现和放大的，随着成长贡献越大，兑现的股份越多。比如：第1年拿25%，剩余的股份3年内每月兑现，每个月发2.1%。这样的方法让人有一种每个月都被激励的感觉。

3.明确股权的退出机制：当员工离职溢价回购，这样公司有权回购全部、或者部分股权，员工也能获得应得的收益。