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富凯摘要：一边并购一边趁势减持，商誉的隐患4年后终于爆发，但又有什么关系呢。

作者|幕恩，微信公众号：富凯 财经 （ID：fukaicaijing）

随着2月份的接近，A股上市公司开始为2018年的年报披露忙碌起来，更有上市公司早早披露年报预报。其中，不乏有上市公司出现业绩“黑天鹅”事件。

以常铝股份为例，公司因2014年高溢价并购的资产朗脉洁净而延祸到了2018年。

由于子公司朗脉洁净计提了大幅商誉减值，常铝股份下修2018年度业绩预告，预计公司2018年亏损3.8亿元-4.5亿元，同比下降323%-365%。三季报中，常铝股份曾预计全年净利润为7500万元-1.4亿元，同比下滑53.05%-17.95%。

有投资者认为：“朗脉洁净如今的表现，其实已经说明了常铝股份在大 健康 领域的布局是失败的。

工商资料显示，朗脉洁净成立于2009年10月29日，注册资本为3.19亿元。主营业务为按照GMP相关标准及客户需求为医药企业洁净区工程提供包括洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等。

2014年11月8日，连续两年亏损的*ST常铝（现更名：常铝股份）宣布，公司及全资子公司拟通过发行股份及现金方式收购上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权，后者为医疗服务商，估值为10.12亿元，溢价率高达510%。

由于溢价较多，常铝股份在收购朗脉洁净时产生了约8亿元的商誉。截至2017年末，常铝股份的商誉增至9.94亿元，不过未准备计提。

不得不说，在“大 健康 ”的光环下，常铝股份收购朗脉洁净的举动吸引了大批投资者，然而，富凯君发现，在业绩承诺的三年中，朗脉洁净除了2015年未完成业绩承诺外，其它两年中业绩表现中规中矩。然而，一旦过了三年承诺期，朗脉洁净似乎不再被“大 健康 ”光环所笼罩，业绩出现大幅下滑。

数据显示，2017年全年，朗脉洁净医疗洁净板块营收为3.6亿元，净利润为8601万元。2018年上半年，该板块的营收直线下滑至2318万元，净利润仅有451万元。到了2018年，朗脉洁净更是因为计提商誉减值而直接宣告巨亏。

三年承诺期过后的朗脉洁净“变脸”速度堪比火箭，不得不让人怀疑其之前的业绩是否有为了完成业绩承诺而被“粉饰”过。

对此，有投资者表示，强烈呼吁证监会查查公司原先筹集的大笔资金用到在哪里？为什么突然业绩会大变脸。投资者认为，这种行为侵害了中小投资者的利益。

据Wind数据显示，公司曾连续两年亏损，其中2012年亏损约为6900万元，2013年亏损约为5920万元。2014年年初，*ST常铝高管在接受媒体采访时表示，公司今年一定实现扭亏。在筹划多月之后，*ST常铝向外相继抛了两份重大资产收购公告。

*ST常铝曾在2014年3月份宣布收购山东新合源100%的股权，估值为2.71亿元，溢价率高达477%。值得注意的是，*ST常铝的控股股东常熟市铝箔厂持有山东新合源49%的股份。

在交易方案公布后，*ST常铝3月18日-3月19日连续两个交易日跌停。不过，尽管有诸多不满，基于和*ST常铝有着共同的保壳目标，这份资产收购方案还是得到了股东大会的通过。

紧接着，*ST常铝2014年8月份再次给市场一份惊喜：公司又筹划重大资产重组。11月8日，公司发布了“公司及全资子公司拟通过发行股份及现金方式收购上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权”的消息。

ST公司为了保壳、进行资产并购是非常普遍的事情，但有投资者怀疑公司的上述两份重组方案暗藏玄机。

其中，收购标的山东新合源的股东引起了投资者的注意。据了解，山东新合源的两大股东分别为常熟市铝箔厂和自然人朱明，其中常熟市铝箔厂持有山东新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常铝是山东新合源的第二大供应商。

而常熟市铝箔厂的另外一个身份是*ST常铝的控股股东。有投资者质疑：从公布的数据来看，山东新合源的盈利能力并不值得上市公司给予477%的溢价。这次收购涉嫌给控股股东输送利益。

对于此说法，公司进行了“否认”称：此次重组，是公司基于对未来业务发展的战略性布局做出的决策，通过产业链延伸。

不过，重组前公司股价异动被外界质疑为内幕信息泄露。公司自2014年8月18日开市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即2014年8月15日的收盘价为6.23元/股，较停牌前第21个交易日，即2014年7月18日的收盘价4.9元/股上涨27.14%，存在股价异动的现象。有分析人士认为，公司股价异动，或是相关重组信息已经对外泄露。

有投资者怀疑：*ST常铝的连环重组，或是为了控股股东未来套现铺路。第一步重组，控股股东先将旗下资产注入上市公司，将公司的“包袱”转移到上市公司，同时提升了对上市公司的持股数量。紧接着，又注入盈利能力较强的跨界医疗资产，二级市场上股价将持续上涨，控股股东所持股票市值也将水涨船高。控股股东通过重组，可谓一举两得。

对此，公司当时解释称，自上市至今，控股股东不存在减持股票套现的行为。

但富凯君发现，常铝股份实际控制人张平在2014年公布上述两个重组消息后曾出现大笔减持行为。

同花顺统计数据显示，截至2014年8月22日，张平的持股数从17.82%减至17.42%；到了2014年12月25日，张平持股数再次下降，降至16.59%。

如果说，之前公司实际控制人张平还是小幅度悄悄减持的话，到了2015年4月3日，张平的持股数则出现了直线下降，降至了11.19%。此后，在不到两个月的时间里，张平再次减持，截至2015年6月17日，其持股数降至10.78%。

富凯君发现，张平在2015年4月份前后减持数额最为巨大。而这与公司2015年的股价走势有着很大的关系。

从市场走势来看，常铝股份在2014年年末时，股价大约在6元/股上下盘旋，而到了2015年，公司股价在并购“大 健康 ”产业的刺激下，节节上涨，截至2015年6月份，公司股价攀升至当年最高价，为20.68元/股。

不得不的说的是，在实控人的大手笔减持之后，常铝股份的股价持续下跌至目前的3元/股价位。

2018年12月28日，公司再次宣布已经发行股份购买泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）100%的股权，同时，公司表示，泰安鼎鑫已成为常铝股份的全资子公司。

在不断的发行股份进行收购的情况下，常铝股份的股本目前为7.57亿股，公司股价为3.38元/股。在2018年预亏的情况下，常铝股份的收购能否给公司带来生机还有待日观察。

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主要的神：

埃蒙（Amon）：主神。最早的天神传说太混杂了，搞不清楚。阿蒙神的出现是比较晚的，更早有九柱天神，但还有比九柱天神更早更原始的创世神。

拉（Ra）：太阳神。埃及的主流主神。后来跟阿蒙神混淆到一起去了。关于他的主要神话是他朝生暮死，尸体乘太阳船在冥河里行驶，在邪神的威胁和正神的保护下安然渡过，在黎明苏醒，乘太阳船在白天行驶过天空。

阿努比斯（Anubis）：守墓神，护送灵魂通向另一个世界，外形为狼首人身。（应是豺首人身）。

荷鲁斯（Horus）：复仇之神，王权的守护者，外形为鹰。是冥神奥西里斯和最有权势的女神伊西斯的儿子。在女神伊西斯和伊西斯的姐姐、沙漠之神塞特的妻子（名字不记得了）的帮助下，杀死沙漠之神塞特报了杀父之仇，并代替死去的父亲继续在人间统治埃及。他的代表是荷鲁斯之眼。

伊西斯（Isis/Auset）：奥西里斯之妻，荷鲁斯之母，大地之母，亦司掌生命。埃及最有权势的女神，主要崇拜中心在下埃及，甚至一度超过了对拉神的崇拜。她也是医药之神，女性生育和保护神。关于她有两个互有联系的神话。第一个神话是关于她夺取复活力量的：拉神在出生时有一个神圣的名字，这个名字里包含了最最强大的力量，甚至能使死者复活。拉神在心中保留了这个秘密，那是使他能居于主神的原因。拉神的女儿、女神伊西斯渴望这个秘密，她暗暗寻找机会。拉神年老，双眼昏沉，口中流涎，终于让伊西斯得到机会，她拾起拉神掉落在地上的涎水，变成一条眼镜蛇，伺机咬伤了拉神。为了保命，拉神不得不交出了心中所藏的秘密，伊西斯终于如愿以偿，成为最有权力的女神。第二个神话是关于埃及统治最重要的神话：伊西斯和奥西里斯这一对兄妹结为夫妻（所以古埃及统治者兄妹、姐弟结婚的很多——为了保持神的高贵血统-_-!），被拉神派到人间统治埃及。他们教会愚昧的人们耕种、纺织，医学、文化、各种知识，受到人们的爱戴。他们的哥哥、沙漠之神塞特嫉妒弟弟，想取而代之统治埃及，更想将拥有强大力量的伊西斯据为己有，设计暗暗依奥西里斯的身材打造了一个黄金柜子（其实就是棺材），声称谁能躺进黄金柜子正好合适就把这个柜子送给他，他先找了几个人试了试，当然没有人能成功，于是他用言语相激，诱哄奥西里斯躺入柜子，闷死了他并将金棺扔入尼罗河。伊西斯悲痛欲绝，但她不肯放弃，四处寻找奥西里斯的尸体，终于在尼罗河入海口找到了金棺内丈夫的尸体。她动用拉神名字的秘密使丈夫复活。但塞特仍不死心，再一次设计害死了奥西里斯（这个丈夫简直是笨蛋）并将尸体切成十四块分散抛在埃及各处。伊西斯费尽千辛万苦收集齐尸块缝合在一起，希望再一次使丈夫复活。然而时间相隔太长，尸块已经腐烂，奥西里斯再也无法回到人间。伊西斯只有去乞求拉神，拉神让奥西里斯在冥间复活，做了冥王，司掌最后的审判。因此埃及人相信人死后，只要保持尸体完整不腐坏，就有机会复活，进入来生；相对于今世的短暂，来生则是永恒的幸福。后来伊西斯生下儿子荷鲁斯（遗腹子？）最终报仇成功杀死了塞特。荷鲁斯成为埃及的主宰世世代代统治埃及，因此埃及法老王都自称是拉神之子（应该是孙子才对吧？）。

奴特（Nut）：天空之神。外形为母牛。

奥西里斯（Osiris）：冥王，也司掌丰饶。伊西斯的笨蛋老公。

阿顿（Aton/Aten）：朝之太阳神。

阿图姆（Atum）：暮之太阳神。

孔斯（Khons/Chons）：阿蒙与姆特之子，月神，亦司掌医药。

休（Shu）：空气之神。

敏（Min/Menu，Amsu）：旅行者的守护神，亦司掌生产及收获。

莫（Month/Mentu，Men Thu）：司战争，外形为鹰首人身。

姆特（Mut/Golden Dawn，Auramooth）：阿蒙之妻，司掌战争，外形为狮子。

图特（Thoth）：智慧之神。

塞特（Seth）：混乱之神。

动物神：

贝斯特（Bast/Bastet）：猫神。

艾德乔（Edjo）：蛇神，下埃及的象征及守护神。

海奎特（Heqet）：蛙神。

凯布利（Khepri）：圣甲虫。

克奴姆（Khnum）：公羊神。

沙提（Sati）：大象之神。

塞克荷迈特（Sekhmet）：母狮之神。

塞勒凯特（Selket）：蝎子之神。

索贝克（Sobek）：鳄鱼之神。

其他神：

安穆凯（Anuket）：水神。

阿匹斯（Apis）：司丰饶及生产之神，外形为公牛。

贝斯（Bes）：乐神。

盖布（Geb，Seb）：大地之神，

哈波奎迪斯（Harpocrates/Hor-pa-kraatGolden Dawn，Hoor-par-kraat）：孩提时荷鲁斯的称呼。

哈托尔（Hathor/Het-Heru，Het-Hert）：荷鲁斯之妻，司爱情及丰饶。

伊姆贺特普（Imhotep/Imouthis）：医药及塔的守护神。

马特（Maat）：正义及秩序之神。

奈斯（Neith/Net，NeitGold Dawn，Thoum-aesh-neith）：司智慧及战争之神。

奈荷贝特（Nekhbet）：上埃及的保护神。

奈芙蒂斯（Nephthys）：阿努比斯之母，死者的守护神。

布塔（Ptah）：创造之神。

奎特（Qetesh）：司爱情及美丽之神。

塞克（Seker）：司光之神。

泰夫努特（Tefnut）：雨水之神。

荷鲁斯四子（Four Sons of Horus）：冥王身体的守护者。

艾谢特（Amset）：荷鲁斯四子之一，死者肝脏的保护者。

哈碧（Hapi，Golden Dawn，Ahephi）：荷鲁斯四子之一，死者肺的保护者。

杜米特夫（Duamutef，TuamutefGolden Dawn，Thmoomathph）：荷鲁斯四子之一，死者胃的保护者。

奎本汉穆夫（Qebhsenuef）：荷鲁斯四子之一，死者肠的保护者。