所有的上市公司都能算控制权嘛

在实务中，实际控制人持股比例接近或低于30%的拟IPO企业，往往会在反馈意见中被监管层特别关注实际控制权相关问题，而实际控制人持股比例低于50%的IPO企业也多会在招股说明书中披露“实际控制人持股比例偏低的风险”。

笔者检索了近期过会和申报的IPO企业中存在的实际控制人持股比较低案例，考虑到股票首次公开发行后实际控制人的持股比例将会被进一步稀释降低，因此实际控制人持股比例低于30%的案例并不多见，这些企业也采取了相应手段对实际控制权的稳固进行了解释。

一、解决思路总结

通过案例分析，笔者认为，拟IPO企业的实际控制人持股比例至少应在30%左右，检索到案例中，最低持股比例为28.01%。而若存在实际控制人持股比例较低的问题，则可以从公司的股权结构及相应安排和实际控制人对公司经营决策的影响力两方面来解决。

（一）公司的股权结构及相应安排

1、签订一致行动人协议。与其他股东签订一致行动人协议使实际控制人可支配的表决权占比提高，达到稳定公司控制权目的。根据笔者所查案例，若在报告期内实际控制人一直对公司的股东大会、董事会的决策拥有实质影响力，并对发行人的经营方针、经营计划、投资

计划等拥有实质影响力，则在报告期内签署一致行动人协议，不会导致实际控制人变更，具体可见实丰文化（002862）、博思软件（300525）、科锐国际（300662）的案例。

2、说明其他股东持股比例相对实际控制人有较大差距。对于股权较为分散的公司，往往除实际控制人以外的其他股东持股都非常低（如苏州规划），因此在其他股东间无一致行动安排的情形下，难以威胁实际控制人的控股地位，故可以此说明公司的控制权较为稳定。

3、其他股东出具不谋求控制权承诺。一些拟IPO企业中的财务投资者股东虽然持股比例较高，但并无实际控制公司的意图，也从未参与公司日常的生产经营活动（如博思软件案例），因此让其出具承诺上市后不谋求公司实际控制权可以很好地保证公司IPO后控制权的稳定。

金字塔持股结构指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链实现对该公司的控制。在这种方式公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。金字塔结构是一种形象的说法，就是多层级、多链条的集团控制结构。

金字塔结构通过多链条控制，可以达到融资与控制并举的效果。

合并范围的控制权标准，确定合并范围最重要的标准就是控制权标准。控制权标准包括数量标准和质量标准，判断控制权，可以从这两方面来看。

从数量标准来看，控制权对应的持股比例为大于50%，即当投资企业拥有超过被投资企业%的股权时，被投资的子公司应纳入投资母公司的合并范围。而从投资企业与被投资企业的持股与被持股关系来分析，有直接持股、间接持股、直接和间接持股三种情况。在这三种情况中，直接持股情况下持股比例可直观获取；而后两种情况下持股比例需加以计算，并且计算方式的选择涉及以下两种观点：其一，加法原则观点。母公司在子公司的被投资企业中所间接拥有的股权份额即是子公司在其被投资企业中直接拥有的份额。如A公司持有B公司60%的股份而使之成为其子公司，B公司又拥有C公司80%的股份，那么A公司在C公司中所拥有的股权份额即是80%。依加法原则观点判断，C公司为A公司的子公司。其二，乘法原则观点。母公司在子公司的被投资企业中所间接拥有的股权份额应为母公司拥有子公司的股权份额与子公司拥有其被投资企业的股权份额的乘积。那么A公司在C公司中所拥有的股权份额即是48%（60%×80%）。依乘法原则观点判断，C公司并非A公司的子公司。

从质量标准来看，有法定控制权和实质性控制权之分。这两种控制权均是指在不满足数量标准的情况下可能存在的控制权。法定控制权是指母公司依据法律文件或协议的规定而具备的控制权。实质性控制权则是指拥有的股权不超过50%但由于被投资公司股权分散等原因而在事实上可以实施的控制权。显然，法定控制权和实质性控制权是对控制权判断标准的拓展。

不纳入合并范围的子公司。根据数量标准和质量标准可以判断控制权的存在是界定子公司属性的关键性条件，但是控制权标准只是界定合并范围的必要条件而非充分条件。换言之，纳入合并范围的一定是子公司，即为母公司所控制的被投资企业；但是并非所有因控制关系而界定的子公司都应纳入合并范围。这种虽存在控制关系但不纳入合并范围的特殊情况，往往是母公司所实施的控制权是暂时的或受到限制等原因造成的。

参考资料：http://baike.baidu.com/link?url=HnBPWlBGy00wbC3_EryTHcs6Z6amzR1NOyne_YXv2RKsyOFc-SQNFEi2aLouB9FRvfu1npZjBpEWh-iepCdLCq#9

你说的也就是绝对控股和相对控股，给你举个例子吧。

例：A公司是B公司的股东，若A公司持有B公司股份比例是所有股东中最多的也就第一大股东但是未超过B公司总股数的50%就是相对控股，如果达到50%以上就是绝对控股。

注：本章考题中涉及的部分综合题在财务报告章节予以统计。知识点：长期股权投资的范围（一）投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（二）投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业的投资共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营企业是共同控制一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。包括但不限于：商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购买和处置；研究与开发活动；确定资本结构和获取融资。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。（三）投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业的投资重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。长期股权投资准则规范的权益性投资不包括风险投资机构、共同基金以及类似主体（如投资连结保险产品）持有的、在初始确认时按照金融工具确认和计量准则的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，这类金融资产即使符合持有待售条件也应继续按金融工具确认和计量准则进行会计处理。投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，应按照公允价值计量且其变动计入当期损益。知识点：长期股权投资的初始计量（一）企业合并形成的长期股权投资1.同一控制下形成控股合并的长期股权投资会计处理（1）长期股权投资的初始投资成本的确定合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。【提示1】被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。【提示2】如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。（2）合并方发生的中介费用、交易费用的处理合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当冲减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当计入债务性工具的初始确认金额。【注意问题】在按照合并日应享有被合并方净资产的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本时，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。在按照合并方的会计政策对被合并方净资产的账面价值进行调整的基础上，计算确定长期股权投资的初始投资成本。如果被合并方编制合并财务报表则应当以合并日被合并方的合并财务报表为基础确认长期股权投资的初始投资成本。【例题·计算分析题】甲公司和乙公司同为A公司的子公司，且为A公司直接投资形成的子公司。2014年3月6日甲公司与A公司签订合同，甲公司以银行存款2000万元和一宗土地使用权作为对价购买A公司持有乙公司80%的表决权资本。2014年4月6日甲公司与A公司股东大会批准该协议。2014年6月30日，甲公司以银行存款2000万元支付给A公司，当日无形资产的账面价值为5000万元（成本为6000万元，累计摊销额1000万元），公允价值为9000万元；同日了必要的财产权交接手续并取得控制权。当日乙公司所有者权益的账面价值为10000万元，乙公司所有者权益的公允价值为15000万元；A公司合并财务报表中的乙公司净资产账面价值为10000万元。甲公司另发生审计、法律服务、评估咨询等中介费用160万元。会计处理如下：①该交易为同一控制下企业合并。理由：甲、乙公司在合并前后均受A公司最终控制。②合并方为甲公司，合并日为2014年6月30日。③同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的所有者权益账面价值的份额，作为长期股权投资初始成本8000（10000×80%）万元。借：长期股权投资8000累计摊销1000管理费用160贷：银行存款2160无形资产6000资本公积——股本溢价1000【特别提示】以非现金资产作为对价，不确认资产的处置损益。【例题·综合题】A公司为母公司，子公司包括有甲公司、乙公司，即甲公司和乙公司均受A公司同一控制。2014年6月30日，甲公司向同一集团内乙公司的原股东A公司定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为8.68元），取得乙公司80%的股权，相关手续于当日完成，并能够对乙公司实施控制。合并后乙公司仍维持其独立法人资格继续经营。乙公司之前为A公司于2013年以非同一控制下企业合并的方式收购的子公司。合并日，乙公司财务报表中净资产的账面价值为2200万元，A公司合并财务报表中的乙公司净资产账面价值为4000万元（含商誉），其中A公司自购买日开始持续计算的乙公司可辨认净资产的公允价值3500万元，A公司合并报表确认商誉500万元。不考虑相关税费等其他因素影响。本例中，甲公司在合并日应确认对乙公司的长期股权投资，初始投资成本为应享有乙公司在A公司合并财务报表中的净资产账面价值的份额及相关商誉，会计处理如下：借：长期股权投资3300（3500×80%＋500）贷：股本1000资本公积——股本溢价2300（3）同一控制下一揽子交易的会计处理企业通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应当判断多次交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。【思考问题】为集中力量发展优势业务，甲公司计划剥离辅业，处置全资子公司A公司。2O11年11月20日，甲公司与乙公司签订不可撤销的转让协议，约定甲公司向乙公司转让其持有的A公司100%股权，对价总额为7000万元。考虑到股权平稳过渡，双方协议约定，乙公司应在2011年12月31日之前支付3000万元，以先取得A公司30%股权；乙公司应在2012年12月31日之前支付4000万元，以取得A公司剩余70%股权。2011年12月31日至乙公司支付剩余价款的期间，A公司仍由甲公司控制，若A公司在此期间向股东进行利润分配，则后续70%股权的购买对价按乙公司已分得的金额进行相应调整。本例中，甲公司通过两次交易分步处置其持有的A公司100%股权：第一次交易处置A公司30%股权，仍保留对A公司的控制权；第二次交易处置剩余70%股权，并丧失对A公司的控制权。需要分析上述两次交易是否属于“一揽子交易”：①甲公司处置A公司股权是出于集中力量发展优势业务，剥离辅业的考虑，甲公司的目的是全部处置其持有的A公司股权，两次处置交易结合起来才能达到其商业目的；②两次交易在同一转让协议中同时约定；③在第一次交易中，30%股权的对价为3000万元，相对于100%股权的对价总额7000万元而言，第一次交易单独来看对乙公司而言并不经济，和第二次交易一并考虑才反映真正的经济影响，此外，如果在两次交易期间A公司进行了利润分配，也将据此调整对价，说明两次交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的。综上所述，在合并财务报表中，两次交易应作为“一揽子交易”，按照分步处置子公司股权至丧失控制权并构成“一揽子交易”的相关规定进行会计处理。属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，应按照以下步骤进行会计处理：①确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。②长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。③合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。【例题·综合题】A公司为母公司，其子公司包括甲公司、乙公司。有关投资业务如下：（1）2012年1月1日，甲公司自母公司A公司处取得同一控制下的乙公司25%的股份，实际支付款项6000万元，能够对乙公司施加重大影响。相关手续于当日完毕。当日，乙公司可辨认净资产账面价值为22000万元（假定与公允价值相等）。借：长期股权投资——投资成本6000贷：银行存款6000由于初始投资成本6000万元大于乙公司可辨认净资产公允价值的份额5500万元（22000×25%），所以不需要对初始投资成本调整。（2）2012年至2013年度，乙公司共实现净利润1000万元，无其他所有者权益变动。（注：二个年度合并编制一笔分录）借：长期股权投资——损益调整250（1000×25%）贷：投资收益250（3）2014年1月1日，甲公司以定向增发2000万股普通股（每股面值为1元，每股公允价值为4.5元）的方式购买同一控制下A公司所持有的乙公司40%股权，相关手续于当日完成。进一步取得投资后，甲公司能够对乙公司实施控制。当日，乙公司在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值为23000万元。假定甲公司和乙公司采用的会计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取盈余公积。甲公司和乙公司一直同受同一最终控制方控制。上述交易不属于一揽子交易。不考虑相关税费等其他因素影响。甲公司有关会计处理如下：①确定合并日长期股权投资的初始投资成本合并日追加投资后甲公司持有乙公司股权比例＝25%＋40%＝65%合并日甲公司享有乙公司在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值份额＝23000×65%＝14950（万元）②长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。原25%的股权投资采用权益法核算，在合并日的原账面价值为6250万元（6000＋1000×25%）。追加投资（40%）所支付对价的账面价值为2000万元。合并对价账面价值为8250万元（6250＋2000）。长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额为6700万元（14950－8250）。借：长期股权投资14950贷：长期股权投资——投资成本6000——损益调整250股本2000资本公积——股本溢价67002.非同一控制下形成控股合并的长期股权投资会计处理非同一控制下的企业合并中，购买方为了取得对被购买方的控制权而放弃的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等均应按其在购买日的公允价值计量。基于上述原则，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。（1）企业合并成本合并成本＝支付价款或付出资产的公允价值＋发生或承担的负债的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值注意问题：①非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用，应当于发生时计入当期损益。②以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入债务性债券的初始计量金额。③发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应自所发行权益性证券的发行收入中扣减。（2）付出资产公允价值与账面价值的差额的处理采用非同一控制下的企业控股合并时，支付合并对价的公允价值与账面价值的差额，分为不同情况处理：①合并对价为固定资产、无形资产的，公允价值与账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。②合并对价为长期股权投资或金融资产的，公允价值与其账面价值的差额，计入投资收益。③合并对价为存货的，应当作为销售处理，以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。④合并对价为投资性房地产的，以其公允价值确认其他业务收入，同时结转其他业务成本。（3）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理①企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉。②企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益（营业外收入）。在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。（4）一次交换交易，一步取得股权形成控制的企业合并会计核算非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本（不含应自被投资单位收取的现金股利或利润），借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关“固定资产清理”、“无形资产”等科目，按其差额，贷记或借记“营业外收入”、“营业外支出”等科目。非同一控制下企业合并涉及以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。涉及增值税的，还应进行相应的处理。

买壳上市是指非上市公司作为收购方，通过协议或市场交交易进行收购方式，取得上市公司，即“壳公司”的控制权，后对“壳公司”的人员、资产、债权债务进行重组，向“壳公司”注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

毕业论文需要通过上市公司的年度报表来计算公司终极控制股东的控制权和现金流权.怎样通过"公司与关联法人之间的产权及控制关系图"来计算控制权和现金流权,?有的关系图很复杂,不知道怎么计算.或者有没有数据库能直接给出这些数据的?类似于下面的那张图的.

母公司通过分次购买，逐步取得子公司的控制权时，由于投资成本与享有的子公司所有者权益份额并非按同一金额增加，所以股权投资差额也随之不断变化。

这时，股权投资差额如何摊销?实务中有三种观点。

第一种认为，按与会计报表截止期最近一次购买后确定的股权投资差额金额，重新确定摊销期限，或按子公司剩余经营年限或按10年；

第二种认为，按与会计报表截止期最近的一次购买后确定的股权投资差额金额，在原剩余摊销年限内进行摊销；

第三种认为，每追加投资一次，计算一次股权投资差额(后一次股权投资差额为投资成本与享有的子公司所有者权益份额的差额减去前一次的股权投资差额)，然后分别计算摊销额后相加的得出总的股权投资差额摊销额。

我认为，第二种观点比较可取，因为它便于实际操作，有利于简化核算；而第一种观点则相对复杂些，摊销期限会不断发生变化；第三种观点核算则更为繁琐。

最近竹子在准备《创始人控制公司的股权设计》的课程，在每个课程前都放了一组免费测试题，看到有人得分不高，想到：得分事小，但如果象比特大陆那样，大股东被二股东T出局就悲催了。想到这去查比特大陆两位创始人争夺控制权的进展，没想到事情发生了重要转折，实在太意外了。

在2019年10月比特大陆两位创始人吴忌寒和詹克团公开决裂，二股东吴忌寒抢走了北京公司法定代表人和执行董事的位置。

虽然如此，但在最顶层的开曼公司，詹克团还是有60%表决权的大股东，二股东+其他人的投票权加起来也才40%，二股东就算联合股东也很难从根本上动摇大股东的控制权。

但最近的消息是，二股东吴忌寒在2019年11月组织开股东大会，竟然取消了詹克团的10倍表决权。

没有10倍表决权之后，詹克团只剩下持股36%，吴忌寒联合其他股东的持股可以达到64%，完全有机会超越詹克团哦。

怎么能够发生这样的事情？谁会成为最后的赢家？下面详细分解。

一、比特大陆的概要

比特大陆在2013年成立，成立才4年，到2017年时比特大陆的矿机已占全球3/4的市场份额了，2017年收入25.1亿美元，年利润9.5亿美元。

虽然大疆也占全球3/4的市场份额，但大疆用的时间要长得多哦。

比特大陆2018年9月在香港提交上市申请，6个月的有效期到2019年3月并没有获准上市，下面分析的主要依据来源于比特大陆申请上市披露的招股书。

比特大陆成立多年以来，詹克团和吴忌寒两位作为联合创始人，都是任联席CEO、联席董事会主席，这种情况在其他公司也挺少见的吧。

2019年1月，由王海超接任比特大陆CEO，结束多年来由两位创始人任联席CEO的状态，但两人还是任联席董事长。

网上有些传言说，吴忌寒曾短暂妥协退让，但这个我们无法查实。

下图是比特大陆的公司架构：

最上层是开曼公司，开曼公司之前实行AB股的双层股权结构，詹克团和吴忌寒两位持有10倍投票权的B股，其他股东持有1倍投票权的A股。

詹克团持股36%，有59.6%的投票权；吴忌寒持股20.25%，有33.5%的投票权。

詹克团一个人有接近60%的投票权，吴忌寒就算联合其他人最多也只有40%的投票权，在开曼公司层面，詹克团有绝对优势。

开曼公司100%持股香港公司，香港公司再100%持股北京公司，而北京公司是比特大陆的主要经营实体，北京公司的唯一股东是香港公司。

企查查的资料显示，在2018年11月之前，北京公司设董事会，共有5位董事，由创始团队詹克团、吴忌寒、赵肇丰、周锋、葛越晟5人任董事。

2018年11月之后，北京公司取消董事会，只设执行董事，在发生控制权争夺之前，执行董事、总经理和法定代表人都是由詹克团担任，吴忌寒退任监事。

当时为什么有这样的变化？难道是传说的吴忌寒曾经妥协退让么？

二、两位创始人争夺公司控制权的四局之争

2.1 第一局，二股东抢走北京公司控制权

2019年10月28日，在大股东詹克团率队参展深圳安博会时，二股东吴忌寒拿着香港公司的公章，把北京公司的执行董事、法定代表人由詹克团变更为吴忌寒。

因为北京公司的唯一股东是香港公司，香港公司作为持股100%的股东，可以直接决定更换北京公司的执行董事、修改公司章程、变更法定代表人等，吴忌寒拿了香港公司的公章就可以代表香港公司做出决定。

办完工商变更的第二天，吴忌寒向员工发通知称：解除詹克团在比特大陆的一切职务，任何员工不得再执行詹克团的指令….传说詹克团还被禁止进入办公室了。

这家曾占全球3/4市场份额的公司，两位创始人就这样公开决裂了。

当时吴忌寒只是抢走了北京公司的执行董事和法定代表人2个职位，詹克团还是北京公司的总经理。

2019年11月5日，詹克团的总经理之位也被撤，北京公司的总经理变成了吴忌寒。

到这时，北京公司的执行董事、总经理、法定代表人3个重要职位，都已变成由吴忌寒担任，詹克团已经完全从比特大陆北京公司出局。

詹克团说：一直埋头做业务，没想到出个差就已经发生巨变，被一起奋斗的兄弟捅刀，要开始学习用法律思维来思考。

吴忌寒说：双方的公司治理律师正在境内外较劲，比特大陆注定成为商业史上公司控制权争夺的经典案例。

虽然吴忌寒抢走了北京公司的控制权，先赢一局。

但当时詹克团还是顶层开曼公司持股36%、有60%投票权的大股东，如果詹克团方操作得当，还是有可能反转的。假设香港的规定和国内一样，可以通过上层公司操作+重新刻章，抢回北京公司的控制权。

但能不能真正抢回控制权，与开曼的公司章程+当地法律规定，香港的公司章程+当地法律规定有关，也与詹克团他们采取的策略有关，在“股权道”之前的文章有过分析。

现在的结果就是：詹克团并没有抢回北京公司的控制权，是规则不利吗？还是操作不当呢？

2.2 第二局，取消詹克团的10 倍表决权

据彭博社消息，2019年11月，吴忌寒组织召开特别股东大会，取消了詹克团的10倍表决权，改为1股1票，而詹克团在2019年12月向法院起诉要求取消这次股东大会表决结果。

在2019年11月的股东大会之前，詹克团持股36%，有接近60%的投票权，吴忌寒就算联合其他所有股东加起来也只有40%的投票权，是没办法从根本上动摇詹克团的控制权的。

11月的股东大会成为两方争夺公司控制权最关键的一步，取消了10表投票权之后，詹克团只剩下持股36%，而吴忌寒联合其他股东的持股可以达到64%，完全有机会超越詹克团了。

既然詹克团之前有60%的投票权，吴忌寒和其他所有股东加起来只有40%的投票权，为什么能够通过取消10倍投票权的股东大会决议呢？

为了弄清楚这个问题，竹子决定花时间重新研究比特大陆438页的招股书。

香港的文字太绕了，为了弄清楚其中的意思要死很多脑细胞，不保证理解一定准确，附上原图供你自己判断哦。之前的文章没有花那么多力气研究，以这次文章的内容为准。

股权道注：下面的分析是假设比特大陆还是使用申请上市时的公司章程，并没有新的修改，但实际上有没有新的修改我们不知道哦。

比特大陆开曼公司章程规定：

取消10倍投票权需要经75%以上B类股东同意或者按修改后的公司章程规定操作。

通俗理解，取消10倍表决权的办法有两种，可以二选其一：

第一种办法：得到有10倍表决权的75%的B类股东同意。

当时持有10倍投票权B类股票的是詹克团和吴忌寒两个人，詹克团持股36%，吴忌寒持股20.25%，两人的比例是64：36，詹克团或吴忌寒任何一个都无法满足75%的条件，所以这条路走不通。

第二种办法：按新修改的公司章程规定。

按上面的规则没办法取消詹克团的10倍表决权，怎么办呢？

办法就是：修改公司章程，重新设计规则。

可修改公司章程又需要什么条件呢？

按原公司章程的规定，修改公司章程需要获得 出席股东大会75%以上表决权 的股东同意，而且，修改公司章程只能使用1股1票，不能使用10倍投票权。

詹克团持股36%，其他股东加起来一共持股64%，如果詹克团不同意还是不够票数哦。

吴忌寒又是怎么能够操作成功，取消了詹克团的10倍表决权呢？

提醒注意：这里规定是 获得出席股东大会75%以上表决权的股东同意 哦，如果詹克团不参加会议，他的票数就不会计入分母，就有可能获得出席会议100%的股东同意，更不要说75%了。

詹克团会不会没有参加那次决定命运的股东大会呢？如果换了是你，你会不会觉得是吴忌寒通知的开会，根本不理他，反正你有60%的表决权，他能咬你吃么？然后你就不去开会了呢？

如果你真的不去开那次决定命运的会议或者你因其他原因错过了会议，命运就此逆转哦。

如果是国内的公司，公司法规定有两种公司，两种公司的法律规定是不一样的：

一种是有限责任公司，大部分公司都是这种，有限责任公司一般都按表决权计算，不管股东有没有参加会议都要计入分母。

一般在准备上A股前改制为下面第二种：股份有限公司。

二种是股份有限公司，A股上市公司都是这种，股份有限公司大部分都按出席会议计算票数，不出席会议就不计入分母。

“股权道”有个免费的《股权设计基础》课程里有相关介绍。

2.3 第三局，詹克团要求改组董事会

2019年12月9日，詹克团组织召开股东大会，要求罢免现有董事，选择他为唯一董事，但没有获得通过。这会涉及到三个问题：

第一，原公司章程规定，董事人数不得少于2 人，现在改为1 个董事，就是要修改公司章程。

前面说过了，修改公司章程需要75%的票数通过，詹克团已经被取消10倍表决权，持股36%远远达不到票数要求。

第二，罢免所有董事，包括独立非执行董事。

按公司章程的规定，罢免董事需要1/2以上票数通过，而且罢免独立非执行董事不能使用10倍投票权，只能1股1票。

申请香港上市时，比特大陆的董事会有七名董事，包括：

三位独立非执行董事：搜狐的王小川，前去哪儿网总裁孙含晖，北极光创投创始人邓锋。

四位执行董事为：詹克团、吴忌寒、葛越晟、刘路遥。

在没取消10倍投票权之前，詹克团有60%的投票权，有足够的票数可以罢免吴忌寒、葛越晟、刘路遥三位董事，不足以罢免王小川、孙含晖、邓锋三位独立非执行董事，但詹克团在取消10倍投票权之前并没有进行这一步操作。

在取消10倍投票权之后，詹克团只持股36%，完全无法达到1/2以上的票数要求。

员工持股平台的持股是18.5%，如果詹克团能控制员工持股平台，也是有机会达到1/2以上票数要求的，但这次会议并没成功，就是说詹克团并不能控制员工持股平台咯？是不是说，吴忌寒又抢了先机拿到员工持股平台的控制权呢？

第三，选詹克团作为唯一的董事。

詹克团原来已经是董事了，如果没被罢免的话并不需要重新选；如果被罢免的话，在取消10倍投票权之后，詹克团持股36%也达不到1/2的票数要求哦。

所以，第三局还是二股东吴忌寒胜出，吴忌寒已经连赢三局了。

2.4 第四局，詹克团再反击

2019年12月16日，北京比特大陆公司在福建湛华智能科技有限公司36%的股权被冻结。吴说区块链的文章说，詹克团已聘请北京和香港两地律师组织反击，冻结下属公司的股权是反击措施之一。

其实，吴忌寒只是抢控制权，并不是抢詹克团的股权，就是抢权不是抢钱，冻结股权有意义么？

2019年12月，詹克团向法院起诉，要求取消11月那次取消他的10倍表决权的股东大会决议，各方报道说，詹克团已聘请北京、香港、开曼等多地律师参与诉讼。

詹克团还能挽回吗？要看开曼公司的法律+比特大陆最新版公司章程+当时开会的具体操作，因为不了解这些，所以无法作出判断。

但是，如果前面的假设成立，大概率都已经无法挽回了，除非出现奇迹了。

注：本文的分析是基于比特大陆申请香港上市时披露的公司章程和相关资料，如果比特大陆的公司章程后来做了修改，这些分析就可能不成立哦。

2.5 最新情况

“股权道”还查到，詹克团目前还是福建公司和另外4家下属子公司的法定代表人，执行董事和总经理。

不过，这些并不影响大局，因为那些都是北京公司100%持股的子公司，吴忌寒只要掌握了最上层开曼公司和北京公司的控制权，下面公司的控制权都是可以一步步抢过来的。

2020年1月2日，比特大陆北京公司再发生变更，吴忌寒不再担任总经理和法定代表人，改由刘路遥担任总经理和法定代表人。

刘路遥在2018年7月加入比特大陆，之前任开曼公司的执行董事兼首席财务官。

其实这个变化并不重要，因为可以修改北京公司章程规定：由执行董事决定总经理和法定代表人，而吴忌寒是北京公司的执行董事，他就可以决定谁做总经理和法定代表人，都不需要拿香港公司的公章就能实现了，所以这些都在吴忌寒的控制范围之内。

詹克团作为大股东、曾有60%的投票权，为什么一步步走到现在的局面？

三、创始人掌握公司控制权的3 种策略

有句话说：一流企业定标准、二流企业做品牌、三流企业做产品。

对于想掌握公司控制权的创始人，套用同样的逻辑可以是：一流的策略是主动设计规则，二流的策略是合理利用规则，三流的策略是打官司、到打官司为时晚已。

 

3.1 上上策是设计规则

前面分析一直强调公司章程的规定，因为公司章程的一丁点差别都是可能决定命运的，公司章程是掌握公司控制权最重要的工具，没有之一。

公司有股东、管理层、员工三类人，股东在最上层，公司章程最主要的功能就是设计股东之间的分权规则。很多人重视产品设计、员工管理，却不重视公司章程的设计，总是想找免费的版本来用，会不会把自己埋进大坑里哦。

在竹子写的《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》的书里有多个案例，有人持股1%控制公司，也有人持股90%没有控制权，他们靠的是公司章程而不是股权比例。

比如马云可以持股5%而控制阿里巴巴，靠的是写入公司章程的阿里合伙人制度，而不是靠的股权。

阿里巴巴的合伙人制度，是在蔡崇信的主导下设计出来的，你们公司是谁设计的呢？

阿里的合伙人制度，试运行了3年才正式推出，为了坚持阿里合伙人制度，当年不惜和港交所硬抗到底，为此放弃香港改道美国上市，马云为了保护公司控制权愿意付出这么大的代价，你愿意么？

如果想掌握公司控制权，需要先设计规则把权力装到你手上，再做全方位的防御设计，否则任何一处有缺口都是可能被别人攻破的，比如詹克团作为大股东有60%的投票权，也被二股东一步步挤出局。

 “股权道”《创始人控制公司的股权设计》的课程，就是从纵向的6个层面、横向的4个维度、立体的3种工具进行全方位的公司控制权设计。

纵向包括 ：股权、股东会、董事长、董事会、法定代表人、管理层6个层面。

横向包括 ：层级的划分、各层级间的权力分配、每层级内部的权力分配、各层级内部的表决规则4个维度。

立体层面 ：通过公司章程、股东协议、股东会会议和董事会会议3个工具去落实。

通过这样的设计，创始人就算持股1%也能有控制权，也能让别人持股90%没有控制权。

3.2 中策是利用规则

在詹克团作为第一大股东，持股36%、有60%投票权的情况下，原本处于劣势的二股东吴忌寒，却可以一步步利用规则把大股东挤出局。

吴忌寒先是利用保管香港公司公章的机会抢到北京公司的控制权，这一步本来是威胁不到詹克团的根基的，可是这么长时间詹克团方都没有更有成效的操作。

吴忌寒再利用开曼公司的规则取消了詹克团的10倍表决权，形势就完全逆转了。

所以，如果已经错过了设计规则的机会，也是有可能利用规则抢到控制权的，前提是你的水平比对手高哦。

原本，詹克团是比吴忌寒更有优势抢到控制权的：

比如比特大陆的公司章程规定，担任董事是有10倍投票权的必要条件，如果不再担任董事就自动取消他的10倍投票权。公司章程还规定，罢免董事需要1/2以上票数通过。

在取消10倍投票权之前詹克团有60%的投票权，他一个人就可以决定罢免吴忌寒的董事职务。

如果吴忌寒不再是公司的董事，他的10倍投票权就会自动取消，而詹克团的10倍投票权还继续保留。就会变成：詹克团一个人有84.9%的投票权，吴忌寒的投票权是4.8%。

可惜，当时詹克团并没有这么操作，有些事情错过了就是错过了，没机会后悔哦。

前面有好机会没有利用，后面没了10倍投票权却要求罢免全体董事，选他一个人作为唯一的董事。

有股东评论说：不明白他什么要召开这样的股东大会，自取其辱。

他们不知道这样操作不仅没有用、还会树敌更多么？是詹克团的主意么？还是军师的主意呢？

当年万宝之争时，宝能提出罢免万科的全体董事和监事，结果只是招来更多人的反对，并没带来任何好处，这种操作有意思么？

3.3 打官司是下下策

打官司是下下策，但有人却把下策当成上策。

吴忌寒能抢到控制权，是利用了法律+公司章程+开会操作，并不是靠打官司。

詹克团想通过打官司抢回控制权，能成功吗？

如果前面的操作没有问题的话，吴忌寒就妥妥的抢权成功了。

当然了，前面的分析是基于假设，如果假设不成立的话，詹克团也是有可能挽回的。

 

詹克团为什么从大股东到一步步占下风？

在这种战争状态下想保住控制权，要不自己水平够高，要不就找高水平的人。

在否决权杀死ofo的纷争时，欢聚时代董事长李学凌转别人的观点说：国内的律师事务所都不专业。

其实，法律是分国界的，每国的法律规定不同，差一丁点都可能是毁灭性的。

就算你认为国内的律师都不专业，如果你去找个国外的律师来处理国内问题，可能是更大的坑哦。

而且，有的人营销水平高，有的人专业水平高不擅长营销。有人擅长打官司，有人擅长非诉讼​，比如救火和防火，思维方式和所需要​的技能都不同。​

是国内的律师都不专业吗？还是你没找到那个专业的人呢？

判断律师是否专业，也是需要自己有一定专业知识哦。比如很多人说持股67%有绝对控制权，但在《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》的书里，有多个经法院判决的案例，有的股东持股90%也没有控制权，如果你相信了持股67%有绝对控制权的传说，还能找到那个专业的人么？

比特大陆两位创始人公开决裂时詹克团还在出差，如果以前不关注这方面，突然间去哪里找到专业的人呢？

吴忌寒是有备而来，詹克团是被动应对，病急乱投医的后果可想而知。

如果不想踩别人踩过的坑，要不学习专业知识提高自己的水平，要不提高识别专家的能力，找到专业的人。