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心中的女神——欧神诺

——写于欧神诺诞辰20周年之际

（佛山欧神诺陶瓷有限公司董事长：鲍杰军）

1997 年10月，一群年轻人到欧洲转了一圈，回来后决定开始筹建一个陶瓷厂，设想用工艺带动建陶装备的研发，用装备推动建陶产业的发展。就这样，1998年8月18日，欧神诺的前身科达陶瓷诞生了。一开始作为科达陶机的实验工厂，我们完全没有设想过她的未来，也不知道她将会变成什么样子。直到2000年设立了新的生产基地，诞生了“欧神诺”品牌，欧神诺这叶方舟才开始扬帆起航。二十年来我们经历了许多风浪和磨难，但欧神诺从一开始就定位高远，要做百年欧神诺。使得我们虽然每跨出一步都很艰难，但踏下去却很扎实。

走到今天，欧神诺渐渐变成一艘大船，具有一定的规模，能够在行业竞合中占据比较主动和有利的位置，拥有更多的发展机会。作为欧神诺的董事长，一方面让我感到欣慰，另一方面也让我反复思考是什么原因让我们走了过来？想来想去，最关键的还是我们从一开始就坚持的，基于“合作、创新、致远”的核心价值观。

欧神诺是从科达体系发展过来的，一直奉行股份合作制。科达创始人卢勤一开始就倡导和践行“亲兄弟明算账，从大股东自律开始”的合作原则，所以从欧神诺诞生之日就埋下了合作的种子。而且这么多年来，许多科达或者欧神诺出去的员工，离开时无论是心怀感恩还是口出怨言，但出去创业的企业几乎无一例外的采用了股份合作制的模式。可见企业的基因有多么的强大。

欧神诺的股东、经营者和普通员工均来自五湖四海，因为共同的梦想走到了一起，开创共同的事业。虽然每个人都有各自的经历和性格，却能找到合作的最大公约数，就是必须以“企业利益最大化”为合作前提，始终将企业的发展放在第一位。这个共识让合作变得更加简单和纯粹，大家劲往一处使，专注于欧神诺的经营。

二十年来，欧神诺经过了多次股权调整，但在分分合合之中，股东们始终亲如兄弟，保持着良好的互动关系。而持续对经营者进行股权激励，也培养了更多的事业合伙人。正是有了合作的信任，我们这些60后可以毫无顾虑地退到一边，让70后顺利主导经营，使得欧神诺能够一棒接一棒顺利交接下去。包括这次欧神诺与帝王洁具合作成功，也是因为两个企业都拥有良好的合作基因。

欧神诺一直奉行“简单、透明、公平、公正”的合作精神，无论是内部员工之间，还是与经销商、供应商等合作伙伴，欧神诺都秉承廉洁自律、互相尊重、共同成长的合作态度，让欧神诺成为大家共同发展的事业平台，施展才华的人生舞台。

如果说合作为欧神诺奠定了良好的发展基础，那么创新就是欧神诺蓬勃发展的源源动力。

欧神诺成立之初，前有老大哥欣欣向荣，后有新品牌如雨后春笋，如何脱颖而出，是摆在欧神诺经营团队面前的第一个难题。对于我们这些技术出身的管理者而言，首先想到的就是产品创新。高定位必须有高起点，欧神诺首先投入巨资建立了业内领先的建陶研发中心。从雨花石的一鸣惊人到聚晶微粉的引领主流；从普拉提的经典到铂金的惊艳，再到梵高的空前绝后；从轻质砖的发明专利到宝玉的文化创意；从IC微晶的自主创新到卡萨罗开创全球顶尖资源整合创新的先河……持续的创新，让欧神诺成为高端 瓷砖 的领导者。

经营理念和模式创新，让欧神诺成为推动行业发展的一面旗帜。2000年，基于对消费者最终需求的洞察，欧神诺提出“陶瓷时装化”理念，当时在行业还引起了一些争论。而如今，“陶瓷时装化”所衍生的瓷砖整体空间解决方案的理念不仅被行业认同，欧神诺也沿着这条差异化经营之路越走越宽广。2016年欧神诺又提出“高端瓷砖定制家”的品牌定位、建立“欧神诺在线”、探索建陶行业新零售及其服务新标准等等。彰显欧神诺正在顺应时代的精神，不断创新继续前行。

“致远”简单说来就是立足于长远，由于起步较晚，欧神诺在市场竞争中总是遭遇到一步晚步步晚的被动局面，因此一路走来，每一步对我们都是一个考验，每一天都是在卧薪尝胆。我们有过沮丧，但不曾灰心；我们有过迷茫，但不曾停步。从陶瓷时装化到天下无砖，从奢瓷生活体验到高端瓷砖领导者；从上行战略、不断拉高欧神诺品牌定位，到启动云商项目、让企业主动拥抱互联网；从差异化战略到规模化定制；从60后艰苦创业到70后发愤图强；从新三板到与帝王合并成为上市公司……欧神诺一直在谋划自己的经营思路与发展愿景，坚持按自己的节奏，稳打稳扎。一切围绕健康可持续发展为目标制定战略，并不断进行调整、提前布局，努力实现“百年欧神诺”的梦想。

前些时候，在与新员工做企业文化培训的时候，有一位年轻人问我：欧神诺最大的优势是什么？我不禁脱口而出：“规范！”。是的，欧神诺要实现百年梦想，一定需要坚持规范化经营，即使在2007年金融风暴期间，欧神诺经营出现困难、暂停上市计划时，仍然能够坚持规范化经营方向。正是因为有了长期规范经营的基础，使企业能够合并上市，快速融入到资本市场。欧神诺的规范，不仅仅体现在依法纳税，更重要的是建立了良好的法人治理结构，使得企业经营决策变得井井有条，一步一个脚印、经过一代代人的努力才走到了今天。

我们感恩这个时代，让欧神诺成为了幸运儿。从诞生不久，就遇到了中国建陶行业高速增长的黄金十年。不断增大的蛋糕，给予了弱小的欧神诺充足的养分和能量，使其长大、变得有力量。如今中国建陶市场增长不再，企业的竞争方式已由抢蛋糕变成了分蛋糕，欧神诺却能够借助于资本市场，获得逆势增长。我们从未像今天这样感受到企业规模的重要性。欧神诺将依托过去20年打下的扎实基础和良性发展势头，全员上下齐心协力，抓住机会窗口，努力冲向第一阵营。今天正是链接下一个20年的起点，我们将坚持致远的发展观，努力把握好前行的航向，让欧神诺变得更加规范、扎实、健康和可持续。

对普通员工而言，“合作、创新、致远”可能是一句口号。但对经营者来说。却是我们经营决策的行动指南，无时无刻不在影响着我们的行为方式。

20 年来遇到的困难我们已然忘却，反而很多朋友的支持与帮助让我们铭记在心。无论是创立之初与我们一起并肩奋战的拓荒者，还是后来一路风雨兼程与我们一起打拼的战友和合作伙伴，是因为你们一棒一棒的接力，欧神诺才有了今天。无论是否离开，你们都是欧神诺大家庭中的一员。在每一个人的身体里都流淌着欧神诺的血液，而蓦然转身，却在欧神诺的体内遗留下了你们的基因。每一个人、每一分努力与奉献，铸就了一个更大、更好、更 美的 欧神诺。

昨天，欧神诺就像我们的孩子，因为我们抚育了她；今天的欧神诺就像我们的爱人，因为我们依恋她；明天，欧神诺将成为我们的母亲，因为她会让我们有所依靠。啊，欧神诺，我心中的女神！

佛山欧神诺陶瓷有限公司董事长

1992 年南下佛山，参与创建的科达机电（现更名为科达洁能），于2002年在A股成功上市。

2016 年，成立归然书院，回归教书育人，培养人才。

先后出版个人专著《中国智式》、《现代企业逻辑》、《人生半旅之感悟》、《全价值经营——如何为消费过程创造价值》。

广东科达洁能股份有限公司（ 以下简称 “科达洁能”、“公司”）创建于1992年，于2002年在上海证券交易所挂牌上市(股票代码：600499)，是一家生产制造陶瓷、石材、墙材、清洁能源、高端装备零部件等机械装备并提供整线EPC工程总包管理的高科技公司，是目前国内唯一一家可提供清洁煤制气、陶瓷、石材和墙材整厂整线EPC工程总包管理的高新技术企业。
科达洁能秉承“创新永无止境，永远追求更好”的经营理念，以“让幸福更久远——为节能减排提供装备与服务”为使命，在节能环保高端技术装备领域引领行业的发展。科达洁能紧紧围绕“生产一代、完善一代、研发一代”的创新思路，依赖技术进步与行业整合，不断寻找新的突破点、实现滚动式发展，完成了从“抄”到“超”的蜕变，并获授权专利593项。 2013 年实现年税后销售收入 381 亿元，年税后利润 43亿元，较 2002 年上市时的销售收入、税后利润两项指标比均实现了二十几倍的增长，综合实力在陶瓷机械行业位居亚洲第一，世界第二；能源机械、墙材机械、石材机械均为中国第一。
公司享有良好的社会美誉度和公众诚信度，历获中国机械500强、中国建材机械十强、国家级高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位、全国重合同守信用企业、中国著名商标、广东创新企业二十强、广东省百强民营企业、广东省名牌产品、南方节能标杆企业、中国绿公司百强、广东省政府质量奖等荣誉！
科达洁能拥有一支富有激情和创新能力的人才队伍，为公司的长远、稳定、高效的发展提供了有力的保障。截至2013年12月，公司共有员工2905人，其中各类研究与试验开发人员411人，全部具有大专以上学历；高级专家及博士41人（其中博士6人），194人具有中级技术职称（其中硕士47人），囊括了机械设计与制造、电气与自动化控制、液压与气动、工业设计、力学分析、材料科学及科研管理等专业。已经搭建成由博士、硕士和学士组成的知识结构层，同时铺建了由高级工程师、工程师、助理工程师构成的纵向职称网络，从而保证了公司强劲的研发能力和发展后劲。
研发平台的建设为创新人才开展科学研究提供坚实的舞台，对科达洁能的发展起着至关重要的作用，是公司的智囊团，也是公司的创新型人才培育库，主导着科达洁能未来发展方向，通过整合内外资源不断创新，对未来产品进行规划，以保证企业在竞争激烈的市场中立于不败之地。
2002年，科达洁能申请组建了“广东省建材装备工程技术研究开发中心”，并于2005年顺利验收、挂牌；2003年，科达洁能企业技术中心被认定为广东省企业技术中心；同年科达洁能经国家人事部批准成立了行业内首个企业博士后工作站；2005年，华中科技大学院士工作室经佛山市人民政府批准在科达洁能设立；2008年，科达洁能企业技术中心被认定为国家级企业技术中心；2013年，科达洁能获批成立“广东省陶瓷机械节能环保技术企业重点实验室”。
公司拥有一流的硬件设施，为创新人才和创新平台发挥作用提供了最有力的硬件保障。公司在广东顺德和安徽马鞍山投资兴建了大型综合加工基地，拥有铆焊、机加工、部件装配、工程制造等生产能力。公司占地面积达到1073万平方米，高标准全钢结构厂房、研发大楼和办公大楼等建筑面积达453万平方米。公司拥有齐全先进的加工生产设备1094台套，其中，数控落地镗铣床、龙门加工中心、动桥式铣钻床、卧式加工中心、立式加工中心、数控车床组、大型数控等离子/火焰龙门切割机等大型加工设备或数控加工设备141台，起重设备238台。最大能加工直径6500mm、长14000mm、重80吨的工件，同时最大单机装配能力达250吨，具有大型、重型零件的加工能力。通过引进高效率、高精度和低强度的数字化生产模式，使得公司的机械加工综合能力和工业装备生产能力逐步达到了国际水平。
2006年5月，科达洁能总投资5000万建成了亚洲最大、设施最全的陶瓷工程试验中心，该中心是建材成套装备的综合实验研发基地，可以承担建筑陶瓷、日用陶瓷、天然石材、人造石材、清洁能源、工业废弃物（废渣、废液和废气）综合处理和利用相关成套装备工厂应用及实验研究与分析检测，试验中心同时按照一级计量检测标准建立了综合计量检测中心，中心设有理化实验室、材料力学室、精密测量室、盐雾试验室、表面处理及硬度室等实验室，满足各类参数计量检测的需求。
公司坚持由“科”而“达”的创新发展道路，整合各方资源和平台，科达洁能炼就了强大的核心技术自主研发能力。自成立以来，公司先后自主成功研发出中国第一台陶瓷磨边机、第一台刮平定厚机、第一条瓷质砖抛光线、第一条瓷质釉面砖釉面抛光线、第一台3200吨、3800吨、4800吨和7800吨全自动液压压砖机、第一条大规格陶瓷薄板生产线、第一台高效清洁煤制气装备等，是目前国内唯一一家可提供清洁煤制气、陶瓷、石材和墙材整厂整线装备及EPC工程总包管理的机械装备制造企业。公司持续创新，不断超越，多数新产品性能指标处于国际领先水平，至2013年底，公司共申请专利865项，其中发明专利208项，实用新型605项，外观设计34项，PCT专利18项；共授权专利593项，其中发明专利84项，实用新型481项，外观设计20项。共有近40项科研成果通过了国家级、省级科技成果鉴定，综合技术水平均达到了国际先进、国际领先水平；50多项成果获各级科学技术奖励；56项新产品被纳入了国家、省级重点新产品计划；并主持、参与了29项行业标准、3项国家标准的制定，引领行业的技术进步。
以良好的信誉和优质的产品为基础，公司建立了系统、规范、全面的市场营销网络及服务体系，产品快速占领国内主要中高端市场同时出口国外几十个国家。从国内第一台磨边机的诞生到第一条陶瓷整线工程的出口，从佛山到慕尼黑，科达洁能完善的销售服务网络及高素质的专业服务队伍为客户提供全方位、全天候、高水准的服务；独一无二的整线工程服务交给客户的不仅仅是一把“金钥匙”，还有驾驭市场的经验和规避市场风险的能力。
公司客户遍布全球。国内设立有华南、山东、北方、西部和东部5大销区，几乎所有的陶瓷厂都有公司科达洁能的陶瓷机械设备；国外设立了海外一区、海外二区、海外三区、海外四区4大销区，海外市场产品出口比例逐年增加，目前已销往阿联酋、印度、越南、泰国、俄罗斯等几十个国家和地区。
经过科达人20年的不懈努力和不断创新，科达洁能得到了快速发展，是目前国内同类产品生产厂家中规模最大、研发能力与创新能力最强的企业。其主导产品瓷质砖全自动抛光生产线及陶瓷砖自动液压压砖机市场占有率超过70%，现已形成了年产各类瓷质砖全自动抛光生产线250条、全自动液压压砖机400台套、干燥器和窑炉80余套的生产能力。近三年来实现飞速发展， 2011年科达洁能实现税后销售收入249254万元，税后利润41659万元，2012年实现税后销售收入266064万元，税后利润32792万元，2013年度实现税后销售收入381298万元，税后利润43164万元。未来的发展，机遇与挑战并存，除了进一步稳固扩大国内市场，科达洁能已全面向国际市场进军，在现有中东、东南亚市场基础上，逐步打入欧洲市场，预计到2014年度，实现销售收入60亿元。
科达洁能致力于节能降耗、发展循环经济等绿色机械装备行业产品创新和技术研发，始终坚持以节能、降耗、减排及资源可再生利用、循环利用作为技术研发方向，围绕“一大三小”节能减排产品的研发，即：煤炭梯级清洁利用技术、陶瓷薄板生产成套装备的研发及推广应用、新型墙体材料生产成套装备的研发及推广应用以及人造石生产成套装备的研发及推广应用，不断开拓相关研发领域向着产业纵深方向和上下游方向发展，建成绿色增长、科学发展的明星企业；制定了“五年百亿”计划，预计在今年税前销售收入45亿元的基础上，2015年实现销售收入80亿元，到2016年达到100亿元，2017年实现销售收入130亿元；同时，公司经营战略目标也从“做世界建材装备行业的强者”升华为“让幸福更久远——为节能减排提供装备与服务”，体现了科达洁能坚持走节能减排之路的坚定决心。

官、学、商三种身份集于一身，涂瑶生曾以此为优势，带领企业走出新路；但他也受三重身份所累，败于三者交叉的模糊地带。

广东一方制药有限公司（下称“一方制药”）的官网上，国家科技进步二等奖的荣誉被悬挂在首页的显眼位置。在科技部官网该奖项公示目录中，主要完成人署名第一的是涂瑶生。

他是一方制药原董事长、创始人，是获奖项目“中药配方颗粒产业化关键技术研究与应用”科研团队的主持者，是2013年中国工程院院士增选有效候选人，也曾是广东省中医研究所所长、广东省第二中医院院长，行政级别副厅级。

一度荣誉加身的涂瑶生如今却身陷囹圄。2017年7月20日，广东省广州市中级法院一审判决涂瑶生犯受贿罪，判处有期徒刑11年。总额约5539万元的贿款，近半来自涂瑶生在一方制药中托人代持的股份。涂瑶生能否拥有这些股权，这在科研成果转化中界限不明。

官、学、商三种身份集于一身的涂瑶生，曾以此为优势，带领企业走出新路；但他也受三重身份所累，败于三者交叉的模糊地带。

中药饮片剂型改革

1992年，广东省中医研究所（下称“广东中研所”）、南海市里水镇经济发展总公司筹建一方制药的前身广东省中医研究所制药厂（下称“广东中药厂”），总投资1100万元，广东中研所以项目、技术、人才和品牌入股51％，里水镇经济发展总公司提供500万元资金和价值600万元的土地占股49％，企业经济性质为集体所有。

时任广东中研所、广东省第二中医院办公室主任的涂瑶生，受命担任筹建办主任，同时任广东中药厂法定代表人。

筹建广东中药厂的初衷，是为了“中药饮片剂型改革”等一系列课题的科研成果转化。剂型改革，即将传统的汤剂改为配方颗粒。如今中药配方颗粒逐渐普及，但在20年前，无论对学术界还是对医、患来说，这都是一次颠覆性的变革。

在涂瑶生的构想中，广东中研所和广东省第二中医院、广东中药厂“一体两翼”：广东中研所负责中药配方颗粒的技术研发；广东中药厂从事生产，医院负责临床科研。共同的目的是改变传统中药的不可控因素，通过技术实现中药标准化，使中药产业被世界接受。

1993年11月，广东中药厂被国家中医药管理局确定为“中药饮片剂型改革试点实验和生产基地”。如今的一方制药厂房林立，但在成立之初，那里只是一片耕地。广东中药厂的多位元老称，涂瑶生作为创办人，带领整个团队从一砖一瓦开始，搞科研、搭人脉、拉资金，耗时十数年将一方制药扶上正轨。

2001年，股东之一的里水镇经济发展总公司因为债务问题，将一方制药全部股权转让给子公司南海市里水镇信辉有限公司（下称“里水信辉”）。2002年，为了适应市场经济的发展，广东中药厂决定由集体联营企业改制为有限责任公司，更名为广东一方制药有限公司。

此时的一方制药有三个股东：广东中研所出资190286万元，占股37％；广东省科技风险投资有限公司（下称“广东风投”）出资2500万元，占股35％；里水信辉出资1440万元，占股28％。涂瑶生被选举为一方制药董事长。

经过十余年的发展，一方制药的科研成果积累丰硕，中药配方颗粒逐渐打开市场。涂瑶生提出，如果渡过资金难关，企业一定能够做大。2003年起，一方制药的股东们开始通过转让股权、增资扩股、对经营者定向增发股份等方式使一方制药继续发展。

正是这一系列股权变动，使涂瑶生在十余年后失去自由。

“国退民进”

2003年7月至8月，短短一个月中,一方制药的股权变动频繁，广东风投和里水信辉退出，广东中研所不再相对控股，民营企业广东科达机电股份有限公司（2014年变更为广东科达洁能股份有限公司，下称“科达机电”，600499SH）入局，绝对控股一方制药。科达机电创建于1992年，于2002年在上海证券交易所挂牌上市，系一家生产制造陶瓷、石材、墙材、清洁能源等机械装备并提供整线工程服务的科技公司。

根据工商资料，2003年7月23日，广东中研所行使股东优先购买权，以2800万元收购广东风投在一方制药35％股权；7月31日，广东中研所再将35％股权以2800万元的价格转让给科达机电；8月18日，广东中研所收购了里水信辉在一方制药的28％股权；8月25日，广东中研所将28％的股权以1800万元价格转让给科达机电。

此番操作后，广东中研所占股37％；科达机电占股63％，控股一方制药。一方制药从国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。此间关键即2003年科达机电两次收购一方制药共63％股权，均非直接从原股东手中受让，而是经广东中研所启动股东优先购买权再“转手”。

北京大学法学院教授邓峰介绍，此种操作并不少见，原股东启动优先购买权再转让给新股东，可减少很多交易上的复杂程序。

据多位一方制药前董事透露，交易对象原本另有他选，但因药厂选址等事宜未谈拢而作罢。最终选择科达机电的主要原因是，当时时间紧迫，几个备选企业中，科达机电表现出较大诚意。而且科达机电承诺，不改变工厂选址，并维持广东中研所工作人员稳定。

据相关资料，广东中研所行使股东优先购买权收购股份再转手科达机电的股权变动前，均通过一方制药召开临时股东会议形成相关决议。

涂瑶生家属提供的一份《广东省中药配方颗粒开发领导小组专家指导小组会议纪要》显示，2003年7月24日，广东省中药配方颗粒研究所开发领导小组及专家指导小组工作会议在一方制药召开，会议由广东省中医药局相关领导主持，参会专家对广东中研所应对股权变更新形势提出建议：作为国有事业单位，广东中研所主要是技术优势而不是资本优势，广东中研所在一方制药应继续保持股份，但不需要控股，应将营销等交出去，让别人经营更有优势。

《财经》记者从涂瑶生家属处获得多份广东中研所和广东中医药局的往来文件，其中，广东中研所2003年7月21日发给广东中医药局的《关于广东一方制药有限公司股权变更有关事项的报告》写明，“我们拟选择广东科达机电股份有限公司作为新的战略合作伙伴，经双方充分地协商和讨论，对方承诺拟投入5400万元人民币收购广东一方制药有限公司73％的股权。”广东中研所2003年8月14日发给广东中医药局的《关于广东一方制药有限公司股权转让情况的汇报》显示，“现收购工作已初步完成，正在办理各种法律手续”。

广东中医药局8月28日发给广东中研所的回函“广东省中医药局粤中医函”称，“原则同意你所8月14日汇报的意见，按照市场规律运作，遵守国家有关法律法规，确保国有资产不流失的前提下，本着有利于企业科技人员的稳定，有利于颗粒剂研究开发和中医药科技产业发展的原则，寻找一个具有经济实力、管理规范、热心中医药事业发展、诚信度高的合作伙伴进行合作，促成股权转让和企业的继续经营。”

此间情况，《财经》记者向广东省中医药局求证，截至发稿未有回复。

这一股权变动日后被法院认定为系涂瑶生从中提供便利。涂瑶生受贿案一审判决书称，2003年涂瑶生认同科达机电提出的公司高管股权激励理念，为了帮助科达机电以当时净资产价格入股一方制药，代表广东中研所启动大股东优先收购权，收购一方制药另外两家股东的股权，再将股权原价转让给科达机电。

股权激励

2006年是一方制药的关键转折点。知情人透露，科达机电控股后，一方制药的经营管理层大换血，广东中研所的不少高层被换成科达机电人员。涂瑶生被免去法定代表人职务，保留董事长的职务，企业的经营权主要落在从科达机电新调任来的法定代表人、总经理谭登平身上。

2006年，高管股权激励作为在科达机电行之有效的制度被引入一方制药。据一方制药《定向增发股份决议》，2006年11月30日，一方制药股东大会决定，向经营者（专职）定向增发20％股份，其中总经理认购不少于增发部分的50％，认购价格为公司2003年12月31日的净资产价格。

根据相关司法材料及知情人表述，当时，一方制药符合股权激励条件的高层，包括时任总经理谭登平、董事长涂瑶生在内共7人。

法院认定，这一认购方案存在“文件倒签”问题。据谭登平证言，正常情况下应该以2005年12月31日的公司净资产作为增发价格的基础，但考虑到希望增资价格低一些使得公司管理层能增持一些股份，故经董事会决议，以2003年的公司净资产作为增发价格基础。涂瑶生作为时任董事长在股东大会决议上签字。文件倒签会造成国有资产损失。

北京大学法学院教授邓峰认为，定向增发、认购股份价格等事项均为董事会决议，如果决议结果造成国有股东股份稀释和国有资产损失，是因为广东中研所没有行使否决权，过错方是股东广东中研所，不应是管理者涂瑶生个人。

根据一方制药董事会决议及知情人表述，当时参加定向增发董事会决议会议的广东中研所董事，有包括涂瑶生在内的两人。

据2006年11月30的一方制药董事会决议，一方制药新增注册资本720002万元，同意谭登平入股。

判决书显示，定向增发完成后，科达机电占股5526％，广东中研所占股3246％，谭登平占股1228％，1228％股份中含有谭替涂瑶生代持的4％。

但涂瑶生称，两人仅口头约定代持一事，并未签订代持协议。

这笔由谭登平代持的“4％股份”，为日后涂瑶生贿案埋下伏笔。

增资扩股后，广东中研所的股份被稀释到三分之一以下，丧失对一方制药重大事项的否定权。

一方制药又经历几次增资扩股，后与江阴天江药业合并。然而2014年，一方制药时任董事长涂瑶生突然被查。

2014年3月29日，广东省纪委官网发布消息称，广东省第二中医院院长涂瑶生因涉嫌严重违纪问题正在接受组织调查。7月11日，广东省纪委宣布涂瑶生因严重违纪被开除党籍和公职。之后，涂瑶生被检察机关以受贿罪起诉。

2015年9月18日至2016年10月24日期间，广东省广州市中级法院七次开庭审理涂瑶生案，于2017年7月20日作出裁判。涂案的行贿人是谭登平，谭于2017年7月20日因行贿罪被判有期徒刑3年，缓刑5年。

贿送股权？

涂瑶生案一审判决认定，涂瑶生受贿金额约为5539万元，共分两笔，分别为2539万元和300万元。

关于第一笔2539万元贿款，涂案判决书称，2003年，科达机电收购一方制药股份及一方制药2006年增资扩股过程中，涂瑶生利用职务便利，为科达机电提供便利，并未经广东中研所及广东省中医药局批准，于2006年12月8日，私自收受一方制药总经理谭登平个人出资2539万元购买的一方制药4％的股权，并约定由谭登平代为持有。

谭登平替涂瑶生代持股权一事有多名董事会成员知情。涂瑶生在庭审中提出，如果股份是谭登平贿送的，一定是私下交易，避人不及，没必要告知其他董事会成员。

另两位有定向增发资格的前一方制药董事介绍，由主事者代持股份是科达机电的传统做法。其中一位董事补充，当时的情况是，有行政级别的科研人员持股通过审批存在难度。他揣测，涂瑶生可能是考虑到这一点，才没有向上报批自己代持股权的情况。

涂瑶生在自辩材料中称，购股款是由谭登平垫付。判决认定2006年12月19日，涂瑶生姐姐代涂瑶生偿还了30万元给谭，涂瑶生还提出，2006年12月，在一方制药董事长的办公室内，他交给谭登平50万元现金，但这50万元未被法院采信，其余购股款，两人口头约定由谭登平以股份分红还款。

涂瑶生称，案发前已全部还清认购款。但一审法院认为，涂瑶生没有表示过要归还认购款。

涂案判决书认定，2006年至2012年，谭登平代持涂瑶生股份分红4194万元。2011年9月9日，涂瑶生转让其股份的50％，税后所得获利170912万元，其股份变更为0763％。两笔款项均由谭登平代为保管。判决书称，2013年，涂瑶生先后9次从谭登平处取走现金1256万元。经法院折算，2006年至2012年，涂瑶生获得股份孳息及股权转让所得共计1877029315万元。

一审法院认为，涂瑶生每年以股份分红名义获取利益，约定由谭登平保管，故认购行为完成已经达到受贿犯罪既遂状态。涂瑶生在庭审中辩称其以每年的股份分红偿还谭登平的出资款只是其涉及对股份分红款的处置，不能成为不构成受贿罪的抗辩理由。

有行政级别的科研人员在国有参股企业中能否持股？中国政法大学法学院教授王涌告诉《财经》记者，对此法律未有明确禁止规定，认购股份或找他人代持股份未经报批并不违法。

不过，一些单位常有内部管理规定，要求其管理者在企业持股、购买股票前需向上级汇报审批。

涂、谭之间靠股份分红偿还认购款的情节，能否作为被认定受贿的要件？邓峰提出，定向增发时一方制药已不是国有控股企业，实行高管股权激励时并不适用国资委有关规定，涂瑶生拥有认购资格，有权委托谭登平替其代持股份。此二人之间是否归还购股款，属于民事纠纷，不应按刑事案件起诉。

一位刑法学者则认为，上述情节属于法官自由裁量权范畴，如果从严处理，判决的结论可以成立；但从刑法修正案九来看，立法释放的信号逐渐放宽，法官裁判也可不必过于苛责。

刑罪边界

法院认定的另一笔300万元贿款，是谭登平转账给第三人，用于支付涂瑶生的投资本金。2011年底，涂瑶生通过他人购买长白山制药股份有限公司股份的200万元是谭登平代其支付的。谭登平还帮涂瑶生归还了其在买房时向他人的借款100万元。

法院认定的谭登平证言称，他向涂瑶生行贿300万元，是因为他觉得涂瑶生在科达机电收购股权以及后来定向增发方面提供了支持和帮助，使得一方制药股价升高很多，大家都受益。具体指，涂瑶生利用职务便利为科达机电入股一方制药、谭登平代表科达机电在一方制药行使经营管理权以及科达机电取得重大事项控制权中谋取了利益。2006年，一方制药向专职高管定向增发时，涂瑶生明知定向增发后，广东中研所的国有股权会被稀释到三分之一以下，违反企业国有资产监督管理的相关规定，未履行职责向省广东中研所及上级主管部门报告一方制药定向增发的重大事项，也没有报告其参与定向增发认购股份，擅自代表广东中研所同意该定向增发重大事项并收受谭登平为其认购及代持的股份，致使广东中研所的国有股权被稀释在三分之一以下，并对一方制药的重大事项决策丧失了控制权。

庭审中，涂瑶生和谭登平都翻供，称这300万元为涂瑶生股份收益。

涂瑶生上诉书称，前述300万元支出时间与2003年科达机电收购一方制药股份已相隔8年，谭登平还以涂瑶生对科达机电公司收购股份有帮助、对一方制药公司起过大作用为由，个人用300万元贿送涂瑶生，其行为完全不能反映其所称动机。2011年时，谭登平已全面掌管一方制药，涂瑶生虽然挂名董事长，但对谭登平无制约、管理、控制、隶属关系，没有行贿涂瑶生的动机。

这一翻供说法因“缺乏正当理由”未被法院采纳。

判决书称涂瑶生未就定向增发事宜报批违规。2003年施行的《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

法院认定的科达机电董事长边程证言称，通过定向增发将广东中研所股份稀释到33％以下是因为，一方制药重大事项都要三分之二以上股东一致同意，而广东中研所作为国有法人持股三分之一以上，很多投资意见都要上级审批，造成很多投资批不下来。经过计算，定向增发持股要达到1228％左右，才能将广东中研所股份拉低到三分之一以下，此举有利于一方制药的发展。

上述不愿具名的刑法学者告诉《财经》记者，根据刑法修正案九的精神，认定受贿罪既要看数额也要看权钱交易的具体情节，涉案情节是被告人个人行为还是集体决策，是否造成实际损失，对企业发展是否有积极作用，这些对案件走向、量刑均有影响，判决时需考量。

涂瑶生在广东中研所的一位同事对一审判决结果表示不解。他介绍，现在各科研单位也在倡导让科研人员得到实惠，涂瑶生作为中药配方颗粒项目的主要完成人和一方制药的创办者，于情于理应该得到一定的股权奖励。

与此案相似的多个案例显示，科研经费及科技成果转化过程中，项目负责人被指控最多的是贪污受贿——公款被“套取”、“转移”到个人或其所控制的公司名下，都可能触及一条红线——国有资产流失。

近年来，这一问题逐渐被重视。2015年修订的《促进科技成果转化法》第45条第3款称，科技成果完成单位未规定、也未与科技人员约定奖励和报酬的方式和数额的，将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续三年至五年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于百分之五的比例。

2016年7月，最高检察院发布《关于充分发挥检察职能依法保障和促进科技创新的意见》，强调在办案中正确区分罪与非罪的界限，如对于身兼行政职务的科研人员特别是学术带头人，要区分其科研人员与公务人员的身份；区分科研人员科技成果转化收益分配与贪污、受贿之间的界限；区分突破现有规章制度，按照科技创新需求使用科研经费与贪污、挪用、私分科研经费的界限等。

目前，涂瑶生已经提起上诉，该案正在二审审理中。

广东科达机电股份有限公司在马鞍山有2个子公司，一个是马鞍山科达机电有限公司，主要生产陶瓷，墙体材料机械；一个是科达洁能有限公司，主要生产清洁煤气及成套装备，企业对员工的待遇在马鞍山当地民营企业中算数一数二，非常人性化。