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你是有限责任公司还股份有限公司啊

有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，特制定本章程。

第二条 ____有限责任公司(以下简称公司)由甲公司、乙公司和丙公司发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。

第三条 公司的名称为：____有限责任公司。

公司的法定地址为：

第四条 公司注册资本为人民币______元。

第五条 公司为有限责任公司。

第六条 公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

第二章 公司宗旨和经营范围

第七条 公司的宗旨：(略)

第八条 公司的经营范围：(略)

经营方式：(略)

第三章 股东与股份

第九条 甲公司、乙公司和丙公司为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。

第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十一条 公司股东首期出资额为______元人民币，作为公司首期注册资本。

股东首期出资额中甲公司占_______，乙公司占_______，丙公司占_______。

第十二条 股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。

第十三条 股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：

1.公司的股东按原始出资比例增加出资；

2.以公司的红利追加出资；

3.以公司的生产发展基金追加出资。

但公司如连续两年亏损，不得增加出资。

第四章 股东的权利和义务

第十四条 按每出资______选派一名股东参加股东会。

第十五条 公司股东享有以下权利：

1.出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权；

2.按出资比例分得红利；

3.对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的行为进行监督检查；

4.依本章程第十条的规定转让出资；

5.在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。

第十六条 股东应履行下述义务：

1.以其所持出资承担公司的亏损及债务；

2.遵守公司章程；

3.服从和执行股东会决议；

4.积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

5.维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

第五章 股 东 会

第十七条 股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。

第十八条 股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之时间间隔不得超过______个月。

第十九条 股东会由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

第二十条 有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议：

1.董事会认为必要时；

2.占出资总额______以上的股东提议时。

第二十一条 股东会行使下列职权：

1.听取并审议董事会的工作报告；

2.听取并审议公司生产经营计划和财务预决算报告；

3.对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事项做出决议；

4.选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；

5.制定和修改公司章程；

6.审议公司的分红方案；

7.讨论和决定公司其他的重要事项。

第二十二条 股东会做出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上。

须经特别决议的事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。

第二十三条 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

第二十四条 出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。

延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时，视为达到规定数额。

第六章 董 事 会

第二十五条 公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。

第二十六条 公司董事会由5名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长______名，董事______名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得罢免。

第二十七条 董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。

第二十八条 董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

第二十九条 董事会至少每季度召开一次，除副董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。

第三十条 董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

董事会做出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效决议。

第三十一条 董事会行使下列职权：

1.召集股东会；

2.执行股东会决议；

3.审定公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预决算方案、红利分配方案及弥补亏损的方案；

4.提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案；

5.聘任总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人和投资决策研究室等高级管理人员；

6.确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等；

7.审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案；

8.决定公司的重大经营决策；

9.股东大会授予的其他职权。

第三十二条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

1.召集和主持董事会议；

2.检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3.签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4.在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

第七章 经营管理机构

第三十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理______名，副总经理协助总经理工作。

第三十四条 总经理行使下列职权：

1.组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；

2.负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费的开支。计划外的经费和贷款需报董事长审批；

3.任免公司除财务部门负责人和投资决策研究部门负责人以外的各部门行政负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员；

4.依公司的有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退；

5.签发日常行政业务文件；

6.提出设置、调整或撤销公司机构的意见报董事会批准；

7.在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

8.由董事长授权处理的其他事宜。

第三十五条 公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。

第三十六条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。

第三十七条 财务部门负责人主要职责如下：

1.全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作；

2.执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议；

3.参与经营计划的制定，筹划经营资金；

4.编制年度财务报告；

5.接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。

第三十八条 投资决策研究室负责人主要职责如下：

1.收集研究市场经济信息；

2.草拟本公司的长远发展规划；

3.对公司的投资方向和新开发项目提出建议并编写可行性分析报告。

第八章 劳动人事制度

第三十九条 公司根据工作的需要，本着慎重的原则，可按政策和制度招收或辞退职工。

第四十条 公司有权按照国家政策决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。

第四十一条 公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第四十二条 公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。

第九章 税收与分配

第四十三条 公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策。

第四十四条 公司税后利润的分配比例：

法定公积金为：10%，当盈余公积金达注册资本50%时不再提取。

法定公益金：10%；

任意公积金：5%～8%。

第四十五条 公司的年度决策报表须经会计师事务所审计并出具书面证明。公司的会计年度为公历年度，即公历年1月1日至12月31日。

第十章 终止与清算

第四十六条 公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算：

1.股东会决定解散；

2.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

3.破产。

第四十七条 公司依第四十六条第1项终止的，应成立清算组。清算组的组成由董事会确定；公司依第四十六条第2、3项终止的，应按照国家有关法律、法规成立清算组。

第四十八条 公司依第四十六条第1项成立的清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。

清算组的职权如下：

1.清理公司财产，分别编造资产负债表和财产目录；

2.清理公司未了结的业务；

3.收取公司债权；

4.偿还公司债务；

5.处理公司剩余财产；

6.在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；

7.代表公司进行民事诉讼活动。

第四十九条 公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。

清算组应按下列顺序清偿：

1.所欠公司职工工资，奖金和劳动保险费用；

2.所欠税款；

3.银行贷款；

4.公司债券及其他债务。

第五十条 公司清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。

第五十一条 清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经会计师事务所验证，报政府有关部门批准后，向公司登记主管机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章 附 则

第五十二条 董事会应聘请中国注册会计师任公司财务监督，公司财务监督对董事会负责，有权随时查阅公司财务账目。在公司召开股东会时，财务监督应提供有关财务核算的报告。

第五十三条 本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。

第五十四条 本章程若与国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。

第五十五条 本章程自公司股东会通过后生效，报______人民政府备案。

股份有限公司章程范本

此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

XXXX股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务、会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第1条 为维护XXXX股份有限公司（以下简称〃公司〃）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经XXXXXX（审批机关）X复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称

中文全称�XXXX股份有限公司 �简称：“XX公司”　

第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街35号

邮政编码：100032

第6条 公司注册资本为人民币50000000元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司经批准发行的普通股总数为50�000�000股，成立时向发起人发行50�000�000股，占公司可发行普通股总数的100％，票面金额为人民币1元，

第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；

中国XX集团公司 3000．万股

XX中心 1000．万股

北京XX公司 500． 万股

上海XX有限公司 300． 万股

广东XX厂 200． 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经XXXXXX�审批机关　批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第23条 根据公司章程的规定，经XXXXXX（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报XXXXXX（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第27条 公司的股份可以依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

第33条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第36条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第37条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。

第38条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第39条 本章程所称〃控股股东〃是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称〃一致行动〃是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

第二节 股东大会

第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第41条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第42条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第43条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第44条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。

第45条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。

第46条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第47条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第48条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第49条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第50条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第51条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第52条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第53条 股东大会召开的会议通知发出