内蒙古上航新能源有限公司怎么样

1、德州东帝光电科技有限公司座落于德州市，北依河北省，南邻省会济南，西接山西煤炭基地，东连胜利油田及胶东半岛，处于华北、华东两大经济区连结带和环渤海经济圈、黄河三角洲以及“大京九”经济开发带交汇区内。

2、晶科能源控股有限公司(纽交所代码：JKS)，是全球极具创新力的光伏企业。公司为中国，美国，日本，德国，英国，智利，南非，印度，墨西哥，巴西，阿联酋，意大利，西班牙，法国，比利时以及其他地区的地面电站，商业以及民用客户提供太阳能产品，解决方案和技术服务。

3、汉飞新能源（深圳）有限公司是新能源领域的综合性服务公司，提供太阳能发电、太阳能热水、电力交易相关的一站式服务。汉飞致力于调整企业用电结构、优化电力资源配置、能为企业用户降低用电成本。

4、深圳南方阳光太阳能技术有限公司成立于2005年底，是专业从事太阳能光伏、光热、太阳能家用发电一体机和LED等产品的研发、生产、设计、安装和售后服务为一体的高新技术企业。

5、晶华光普（北京）新能源科技有限公司，是一家致力于绿色能源，专业从事太阳能光伏、光热、太阳能家用发电一体机和LED广告媒体等产品的研发、设计、工程安装和售后服务为一体的新能源技术企业。

6、甘肃程浩新能源有限公司成立于2012年，位于丝绸之路经济带的重要节点城市——甘肃省兰州市。公司从事太阳能光伏、风力发电机等各类新能源产品的设计、制造、销售、工程及服务。

7、亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”），是中国第一家在上海证券交易所A股上市的专业生产太阳能电池组件的光伏企业，亿晶光电通过其全资子公司常州亿晶光电科技有限公司开展所有生产经营活动，勤诚达投资（为勤诚达集团全资子公司）现是亿晶光电第一大股东。

8、山东盛唐新能源电力股份有限公司成立于2013年，于2016年8月完成股份制改革，是一家引进德国先进经验的高新技术企业，淄博市光伏行业协会会长单位。公司位于山东省淄博市经济开发区新华大道3009号。

9、湖南万千光伏科技有限公司由多名光伏行业资深光伏专家共同创建，是湖南光伏领域专业的系统集成商和整体解决方案服务商之一。

10、晶澳太阳能成立于2005年，是光伏发电解决方案平台企业，产业链覆盖硅片、电池、组件及光伏电站。晶澳在全球拥有12个生产基地，在海外拥有13个销售公司，产品足迹遍布135个国家和地区，广泛应用于地面光伏电站以及工商业、住宅分布式光伏系统。

这个公司有点渣，工资低还拖欠。

经营内容

上海电气集团是中国装备制造业最大的企业集团之一，聚焦智慧能源、智能制造、智慧城市业务领域，为客户提供工业级的绿色智能系统解决方案。旗下业务遍及全球，主要包括新能源、综合能源、环保、医疗器械、智能基础设施及工业自动化等。

依托于深厚的制造能力、项目经验和资源基础，以数字赋能，协同各方大小产业创造者，全力构建智能装备、工业互联网、智慧供应链 “工业三角生态”，推动人类进步与社会可持续发展。上海电气现拥有上海机电股份有限公司。

公司集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体，具有设备总成套、工程总承包和提供现代装备综合服务的优势。自上世纪九十年代以来，销售收入始终位居全国装备制造业第一位。是中国最重要的发电设备供应商之一。

世博会合作伙伴的个股 [1]、ST东航（600115）：东航作为上海世博会全球合作伙伴，将在世博会期间担任大量航空服务。据了解，上海世博会将接待大约7000万人次的游客，其中大部分游客将在参观世博会的同时，转机到其他城市旅游。业内人士总结说，上航和东航的中转服务，将完善其网络，为乘客出行提供方便，这将进一步加强“新东航”对长三角地区的航空话语权。　[2]、上海汽车（600104）：上汽集团作为上海世博会的全球合作伙伴联合成员，承担了所有新能源汽车——包括纯电动、混合动力、燃料电池、超级电容的大客车、轿车及低速观光车等车辆的开发任务。2010年，上汽荣威750混合动力轿车将投放市场，实现综合节油20%左右，同时向世博会提供新能源车；即将投产的近1000辆新能源汽车中，约300辆车为超级电容车、纯电动车，200辆为燃料电池车，均将在园区内承担观光车、场地车和贵宾车任务，实现“零排放”；其余500辆车为包括混合动力车在内的低碳排放车，将在园区周边服务，节油率高达25%。[3]、交通银行（601328）：9月14日，世博会全球合作伙伴交通银行在上海召开“交通银行-中国银联创新支付业务”新闻发布会，推出具有银行卡支付功能的自动售货机。交通银行自成为上海世博会商业银行全球合作伙伴以来，大力开展世博会品牌宣传，为世博会制定了专属的金融服务方案，在世博建设资金贷款、资金结算往来、为参展者开立银行人民币和外汇账户、开展园区银行网点和提供一门式服务等各个方面提供了全面、有效、专业的金融服务和保障，充分展现了良好社会公民形象。[4]、中国石油（601857）：公司是最大的原油和天然气生产商，是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，公司拥有大庆、辽河、新疆、长庆、塔里木、四川等多个大型油气区，其中大庆油区是我国最大的油区，也是世界最高产的油气产地之一；中国石油也是上海世博会的全球合作伙伴之一。[5]、上海电力（600021）：世博会全球合作伙伴国家电网公司的全资子公司公司目前全资拥有吴泾热电厂、闵行发电厂、杨树浦发电厂、南市发电厂等发电厂或企业，“煤电一体化”发展思路有利于缓解成本上升的压力。安徽淮南煤电基地田集电厂项目是公司和淮南矿业集团各按50%比例投资建设的“煤电一体化”坑口电站。作为世博会全球合作伙伴国家电网公司的全资子公司，上海公司为世博会规划建设的“十大工程”，包括500千伏世博站，浦东、浦西世博园区各一座220千伏变电站，以及5座110千伏变电站和2条电力隧道，再加上各类变配电站、架空线入地等工程，共有85项与世博会有关的电网建设任务。（二）、世博会高级赞助商[1]、*ST伊利（600887）：　5月25日，上海世博会事务协调局与伊利集团在沪联合举行“伊利集团携手中国2010年上海世博会启动仪式”，伊利集团正式宣布成为中国2010年上海世博会唯一乳制品高级赞助商。至此，伊利集团成为先后服务于北京奥运会和世博会这两大世界顶级盛会的中国乳品公司。[2]、贵州茅台（600519）：2009年5月，上海。世博会有关方面举行高规格的签约仪式，宣布国酒茅台成为“2010中国上海世博会”高级赞助商。从1915年远渡重洋到旧金山参加巴拿马万国博览会至今，国酒茅台已经走过了94年。对于此次由中国人举办的世博会，茅台以主人翁的姿态展现了她的热情：成为上海世博会惟一的来自白酒行业的高级赞助商。[3]、申能股份（600642）：申能(集团)有限公司的控股子公司世博园的主题馆是世界上最大的单体光伏建筑，巨大的闲置屋上敷设了太阳能光伏组件。据悉，由申能股份（600642）的控股股东申能（集团）投资建设的上海世博会中国馆和主题馆太阳能光伏发电工程目前已基本完成主体设备安装，进入调试阶段，近期将建成并入国家电网，太阳能总装机容量高达3127千瓦。（三）、世博会项目赞助商[1]、金枫酒业（600616）：10月22日上海世博会事务协调局与公司签署协议，公司成为上海世博会黄酒行业项目赞助商。我们预计上海世博会将吸引约7000万人次全球游客观众，随着官方黄酒消费、国内客商对公司产品和品牌的了解和信任度提升，有望促使公司的销售实现大幅提升，尤其是公司所属的“石库门”与“和酒”两大名牌，都有可能较快借助世博会平台成为全国性甚至全球性品牌。

国内行情也就是3400点左右，中长线，你可以做业绩股，给你说几只浦发银行、招商银行(600036)、中国平安(601318)、中信证券(600030)、长江电力(600900)、鞍钢股份(000898)、万科A、青岛海尔(600690)、中兴通讯(000063)、中青旅(600138)下半年十大成长型金股:上海建工(600170)、上海机电(600835)、*ST上航、金风科技(002202)、中信国安(000839)、平高电气(600312)、宝新能源(000690)、苏宁环球(000718)、康美药业(600518)、山东药玻(600529

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：

①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

(二)几点关注

1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。

3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。

(一)交易结构

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权

2、友谊股份换股吸并百联股份

3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定

5、1、2为资产重组不可分割的一部分。

(二)几点关注：

1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。

2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。

3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。

三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产

这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。

(一)交易结构

1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。

2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。

3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元

4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。

5、上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。

(二)几点关注

1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。

2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。

3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。

四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥

金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。

太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。

整个重组方案就此展开。

(一)方案选择

为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：

方案一，将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。

方案二，金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。

方案三，金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案。

具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：

1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。

2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展

3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺

(二)方案实施要点

①本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金。

②交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终止上市。

③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股

④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。

⑤在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。

(三)现金选择权

1）现金选择权

本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。

2）追加选择权

由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定，本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。

(四)关注要点

1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。

2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。

3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。

五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市

(一)方案的几点关注

1、保留华域汽车独立上市地位

重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展，已具备为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明晰，如果采用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影响到上汽整车业务的长远发展；而且，采用吸收合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华域汽车10.3亿股的社会公众股测算，需要安排超过100亿的现金，这将大大增加重组方案的风险和操作难度。

经过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权并保留华域汽车独立上市地位的方案，这一方案的好处主要体现在四个方面：一是通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化（整车与零部件同步研发）优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；二是保留华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车业务发展；三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提升公司治理水平；四是这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选择权的安排，易于获得市场投资者的认可，方案风险较小、易于操作。

虽然根据现行监管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充分肯定和大力支持，确保这一方案得以成功获批实施。

2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格

本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此，能否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为确定重组方案的一项重要条件。

上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣率约为26%，鉴于本次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股，经加权测算后的不可流通折扣率约为18%。本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。

确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。

3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中，有多幅地块性质为空转或划拨，按照监管机构要求，需要对此类地块进行转性后再注入上市公司。

4、个人认为将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独立法人的资格倒是不失为一种不错的选择，可以借鉴东方锅炉的要约收购的方式，采用新增发的股票作为对价，与吸收合并并无实质区别。

六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市

(一)交易结构

方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资→分立→定向发行三步走。

1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。

2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。

3、南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权。

(二)几点关注：

1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。

2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。

七、首商股份控股合并新燕莎集团

西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，与西单商场的主营业务相似。

(一)交易结构

①由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。

②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。

(二)几点关注

1、原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。

2、通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同一控制下的企业合并。

3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年的控制权的要求，搞来搞去，无用功。

4、不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理方面的要求导致整个重组方案调整的案例。

600773 *ST雅砻 2月拟以2.92元/股向闸北区国资委定向增发3.47亿股，以购买其持有的北方城投100%股权，拟置入净资产10.2亿元。

601727 上海电气4月 拟向机构投资者增发不超过7亿股A股，募资净额不超过50亿元，用于项目投资、偿还银行贷款及补充营运资金。

600822 上海物贸5月以不低于8.99元/股的价格向包括控股股东百联集团等定向增发不超过10000万股，募资68000万元。

600602 广电电子6月大股东变更为仪电集团，拟将包括光电子公司18.75%股权在内的6块资产出售给广电集团等关联方。

600637 广电信息6月大股东变更为仪电集团，广电信息将向广电集团转让资产，同时受让广电集团所持夏普电器30%及上海网络通信80%股权。

600612 老凤祥（中国铅笔） 6月拟以14.18元/股向控股股东黄浦区国资委发行不超过6000万股，购买老凤祥27.57%及工艺美术100%股权，预估值8.2亿。

600597 光明乳业7月上实食品以15.5亿元将所持公司3.144亿股（占总股本30.18%）协议转让予光明食品集团。

600170 上海建工 7月拟以14.52元/股向控股股东上海建工集团定向发行约3.58亿股，购买其核心业务资产预估值为51.99亿元。

600115 ST东航 7月ST东航拟1:1.3换股吸收合并*ST上航；ST东航拟以4.75元/股向控股股东等增发不超过13.5亿股，募资总额约为64.1亿元。

600643 爱建股份 8月拟以12.21元/股的价格向上海国际集团定向发行约2.14亿股，购买上投房产100%股权和通达房产100%股权。

600754 锦江股份8月 拟以星级酒店资产与锦江酒店集团的经济型酒店资产进行置换，交易完成后将持有锦江之星91.225%股权。

600604 *ST二纺9月控股股东太平洋机电集团放弃*ST二纺这一壳资源，与闸北区全资公司上海市北高新集团的资产进行置换。

600849 上海医药 10月上海医药拟换股吸收合并上实医药和中西药业，并同时增发购上药集团核心医药约53.85亿元及上海上实募资20亿元。

600104 上海汽车 12月拟通过全资子公司现金收购通用中国所持上海通用1%股权，股价转让对价为8450万美元及利息。

600692 亚通股份12月 大股东崇明县国资委正讨论重大事项，股票自12月2日起停牌。

1、特变电工新疆新能源股份有限公司

我国轿车棚顶

企业简介：为电力能源客户提供一整套的电站建设服务，工程服务领域集项目开发、投（融）资、设计、建设、调试、运维、产品售后服务七大模块。

运维平台：特变电工智慧eCloud平台

出品时间：2016年5月

技术亮点：基于云计算架构，可根据接入电站数量弹性扩展硬件，接入电站数量无上限；安全、可靠，支持1000用户的并发访问；采用国际标准接口和模型，易于扩展和接入其他系统；数据采集和存储粒度可根据实际分析算法需要和硬件资源进行调整；具备电站监视、生产管理、运维管理、投资分析等功能，可单站使用，也可集群式管理；面向集团、区域、电站三个层面，包括值班、管理、领导几种角色，角色权限都可配置，可满足不同公司组织结构的需求；资产管理系统支持区域备件库的物资调拨和供应商管理功能。

重磅丨15家！光伏运维哪家强？特变、远景、上航电力、驭能者…

项目案例：针对水面光伏电站提供全方位的智能化运维，可以高效、智能、便捷的实现电站集团化、全生态链和全生命周期的运维管理。

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2、远景能源

企业简介：全球领先的智慧能源技术服务提供商。

运维平台：阿波罗光伏云平台

出品时间：2014年12月

技术亮点：光伏电站全生命周期大数据分析平台、风险评估和风险管控平台，以物联网、云服务和大数据技术作为支撑，为客户提供大数据分析和风控服务。相比组件、逆变器等设备厂商提供的监控软件，阿波罗光伏云平台可以更加独立、客观地提供第三方数据监控服务。此外，平台实现了全方位的数据采集，除逆变器数据外，还从气象站、汇流箱、直流柜、电表，甚至直接从组串、组件上采集数据，进而形成一套具备多样性的数据，比单一数据更加可靠，有效支持后续的大数据分析挖掘和价值创造。

重磅丨15家！光伏运维哪家强？特变、远景、上航电力、驭能者…

项目案例：在中冶宝钢5MW屋顶光伏电站（上海最大分布式光伏电站）中，阿波罗光伏云平台为其进行实时监控、智能智能运维、大数据分析、资产后评估和风险评级的一站式分布式光伏电站管理服务，实现电站的保值增值，从而能够让电站投资测算时5年回收成本变为现实。

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3、青岛萨纳斯智能科技股份

企业简介：青岛萨纳斯智能科技股份有限公司成立于2008年，是国内领先的智能管控信息服务提供商，致力于为实现数字信息化管理提供卓有成效的一体化解决方案。

运维产品：无人机

出品时间：2015年年6月

技术亮点：该无人机设备配有红外线热感应摄像头，可通过热信号的生成来确定太阳能电池板受损情况，在高空实现对一定区域内光伏组件热斑效应等问题的查看。通过此类智能设备的引入，大幅缩减光伏电站巡检所需人数及巡检时间，将电站内部巡检人员配备、巡检工作进行了优化，使其他设备的巡检计划、巡检事项、巡检内容更专注，提升了电站巡检频次，有效提高电站巡检效率与精确性。同时解决了电站建设类型不同，组件难于巡检的难题，及以往人工巡检可能带来的人员安全问题。同时将无人机与萨纳斯光伏电站管控平台、大数据平台进行结合，一方面实现平台巡检功能模块、手持巡检与无人机巡检的无缝结合，实现无人机画面实时传输并在管控平台直观显示，另一方面在数据分析、损耗对比方面，加入无人机故障定位元素、区域排查等环节，为电站运行分析提供精准依据。

重磅丨15家！光伏运维哪家强？特变、远景、上航电力、驭能者…

项目案例：山东长直20MW、小镇20MW光伏发电项目。

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4、北京国能日新系统控制技术有限公司

企业简介：北京国能日新系统控制技术有限公司，新能源软件产品及服务的先行者，能源互联网行业中领先的能源管理专家，国家级高新技术企业。

运维系统：智能光伏电站管理平台

出品时间：2015年9月

技术亮点：国能日新智能光伏电站管理系统立足于光伏发电运维市场，通过智能化的解决手段进行电站优化，提高光伏发电效益，以增强发电量为目的，最大限度提高电站的运维水平。通过“专业化”+“信息化”的服务方式全方位多渠道支撑电站运维。业务包括电站监控、统计分析、运行对标、气象预警、故障诊断、电站评估、智能清洗、运行管理、资产管理、日常办公、运维培训和业务报表等支持生产运维的全景业务。

宁德时代高管称2035年不再有燃油车销售，加油站将会何去何从？

新能源汽车的发展趋向是不可逆转的，如今已经有很多的新能源汽车成熟企业了，无论是特斯拉，或是广汽，还是蔚来汽车，她们也全是将电动车放进到自身未来的规划以上。宁德时代高管称2035年不再有燃油车销售，加油站将会何去何从。由于新能源汽车，无论是方便性，或是环境保护性，在未来它全是不可缺少的，它也是独一无二的。尽早电动车在如今还普遍存在着许许多多的不足，被很多人调侃的地区，例如一到冬季，充电电池压根就不好，里程数并没有那麼高，也有的是电池充电十分的不方便，充电桩非常的很少，那样针对车辆里程数也就更为是一个打压。

宁德时代高管称2035年不再有燃油车销售，加油站将会何去何从。尤其是在东北地区那般的气温当中，电瓶车到了那般严寒的时节，一切就更为会受到非常大影响。可是我坚信这一切都是会处理的，由于这就是高新科技问题，只需大家勤奋，大家钻研，大家向前走，那么就没什么难以解决的计划方案，因此这也就是务必的，由于那就是将来，人们是要发展的。

未来汽车还是非常多的，只要有车，加油站也便不愁并没有立足之地，因此这种加油站彻底可以更新改造一下，做成一个紧接着一个的充电桩，那样新能源电动车也也不愁续不上航了，并且传统式加气站也就拥有立足之地，因此一切的事儿都务必伴随着社会的发展去进行，去完成，靠对峙衰老等候着取代这一切或是不好的。因此也需要在求进之中存活，在未来大家毫无疑问还需要交通出行，因此这种加油站毫无疑问也不会缺乏，并且油罐车也不会一下子少那么多，因此加油站在未来彻底可以双向运营。