公司章程范本

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公司章程

公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。

作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

东乌珠穆沁旗阿木古楞矿业有限责任公司

章 程

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规制定本章程。本章程为本公司行为准则。公司全体股东和员工必须严格遵守。

公司名称经工商行政管理部门核准为：东乌珠穆沁旗阿木古楞矿业有限责任公司

公司住所：内蒙古自治区锡盟东乌旗五区阿沁街

公司注册资本：10万元实收资本：10万元

第五条 公司经营范围：煤矿机械设备及配件销售；

第六条公司的经营期限：自2006年03月06日至2011年11月03日止。

第七条 公司是中华人民共和国企业法人。股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 股东按投入公司的认缴资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者的权利。

公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任、自主经营、自负盈亏。

第二章 公司股东及出资方式、公司的注册资本、权利、义务

第九条 公司出资人为公司的股东。

本公司的股东及其出资方式、出资额如下：

股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 出资时间

9.5万元 9.5万元 95% 货币 2010年12月18日

0.5万元 0.5万元 5% 货币 2010年12月18日

合计 10万元 10万元 100% 货币 2010年12月18日

第十条 公司股东有以下权利：

（一）出席股东会，按实缴出资比例行使表决权；

（二）选举或者被选举为公司的执行董事、监事、经理；

（三）按实缴出资比例分取红利；

（四）查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告；

（五）优先按实缴的出资比例认购公司增加的注册资本；

（六）转让全部或者部分出资；

（七）在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；

（八）公司解散时，按实缴出资比例分取剩余的财产；

（九）有权参与修改公司章程。

第十一条 股东有以下义务：

（一）按时足额交纳所有认购的出资；

（二）股东在公司登记后，不得抽回资金；

（三）以实物或无形资产出资的股东在公司成立后，发现其出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

（四）依法转让出资；

（五）遵守公司章程。

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

(一) 股东向股东以外的人转让其股权，必须经全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

(二) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他的股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(三) 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

(四) 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

公司合并、分立、转让主要财产的

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日 起九十日内向人民法院提起诉讼。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第三章 公司机构及产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划；

选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

选举或聘任和更换公司经理，决定有关经理的报酬事项；

审议批准执行董事的报告；

审议批准监事的报告；

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

对公司增加或减少注册资本作出决议；

对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等 事项作出决议；

修改公司章程。

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。在同等表决权下，如发生争议，由执行董事作最后决定。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上有表决权的股东，或者执行董事、监事提议方可召开。

第十七条 股东会由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，必须经代三分之二经上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人为张维山，执行董事为公司法定代表人。产生办法如下：由全体股东决议选举产生。执行董事任期三年，任期届满，另行决议。

执行董事在任期内，股东不得无故解除其职务。

执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

（八）拟定公司内部管理机构设置；

（九）根据经理（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总经理）、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十条 公司设经理一人为张维山，由股东会选举产生，经理对股东会负责，由执行董事兼任。

经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案：

（三）拟订公司内部管理机构设置方案：

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十一条 公司不设监事会，设监事一名为张伟，由股东会选举产生。

第二十二条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事行使下列职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程的行为进行监督；同时可对执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五) 向股东会会议提出提案。

(六) 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

(七) 公司章程约定的其他职权。

监事列席股东会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四章公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第二十四条 公司执行董事、监事、高级管理人员的任职条件，应符合《公司法》及有关法律、法规的规定，违反者该选举、委派或者聘任无效。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现“无民事行为能力或者限制民事行为能力”的情形，公司解除其职务。

第二十五条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程、法律、行政法规，忠实履行职务，维护公司利益。

第二十六条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。

第二十七条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)、挪用公司资金；

(二)、或将公司资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储

(三)、违反公司章程规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为其他个人债务提供担保。

(四)、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)、未经股东会同意。利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

(六)、接受他人与公司交易的佣金归为己有

(七)、擅自披露公司秘密；

(八)、违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所行的收入应当归公司所有。

第二十八条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十九条 股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得防碍监事行使职权。

第三十条执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定的情形的，股东可以书面请求股东会向人民法院提起诉讼。监事、股东会收到股东书面请求后拒绝或未提起诉讼的，股东有权直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五章公司财务、会计

第三十二条 公司要依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立公司财务、会计制度。

第三十三条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计。

第三十四条 有限责任公司应将财务会计报告在做出后十五日内送交各股东。

第三十五条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：

(一)、弥补亏损；

(二)、按利润的百分之十提取法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提；

(三)、股东按出资比例分红。

(四)、公司持有的本公司股分不得分配利润。

第三十六条 公司公积金按照《公司法》的有关规定列支。

第三十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第三十八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第三十九条 公司合并、分立、减资时，公司应当在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最抵限额。

第六章 公司解散事由与清算

第四十条 公司有下列情况之一时，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；

（六）被工商行政管理机关依法吊销营业执照。

第四十一条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内依法成立清算组织，进行清算。

第四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申请报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章附则

第四十七条 本章程对公司股东、执行董事、监事、经理及全体职工均具有约束力，任何违反章程的行为，给公司造成损害的，公司有权予以追究。

第四十八条 本章程经全体股东签名、盖章，自工商行政管理机关核准公司设立之日起生效。

第四十九条公司章程由股东会修改。

股东签字：

2010年12月18日

注册公司 时候有一样的东西是不可少的，那就是公司的章程，注册公司的章程怎么写？公司章程有什么格式？我整理了注册公司章程范本分享给大家，欢迎阅读！

注册公司章程范本1

公司章程范本

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法 》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：

公司住所：

第三条 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。

第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。(以登记机关核定为准)。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 公司的宗旨：××××××。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：×××××××

(以登记机关核定为准)。

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本为人民币 万元。

第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：

(一)×××××××以 出资，为人民币 元，占 %。

(二)×××××××以 出资，为人民币 元，占 %。

(三)×××××××以 出资，为人民币 元，占 %。

第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章 股东和股东会

第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权

(二)有选举和被选举董事、监事权

(三)有查阅股东会记录和财务会计 报告 权

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资

(六)优先认购公司新增的注册资本

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条 股东负有下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资

(四)遵守公司章程规定。

第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

(四)审议批准董事会的报告

(五)审议批准监事会或者监事的报告

(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议

(九)对发行公司债券作出决议

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议

(十二)修改公司章程。

第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章 董事会

第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为 人(三至十三人，单数)。

第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作

(二)执行股东会的决议

(三)决定公司的经营计划和投资方案

(四)制订公司的年度财务预、决算方案

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

(八)决定公司内部管理机构的设置

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条 董事任期 年(每届最长不超过3年)。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具 委托书 委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案

(三)拟订公司内部管理机构设置方案

(四)拟订公司的基本管理制度

(五)制定公司的具体规章

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。第三十条 监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章 股东转让出资的条件

第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上(出资额)的股东同意

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让

③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 财务会计制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)营业期限届满

(二)股东会决议解散

(三)因公司合并和分立需要解散的

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二条 公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附 则

第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。

×××××××(盖章) 代表签字

×××××××(盖章) 代表签字

×××××××(盖章) 代表签字

年 月 日

注册公司章程范本2

第一章　总则

第一条　本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

第二条　本公司(以下简称公司)在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。

第三条　公司宗旨是：_________。

第四条　公司经营范围是(以执照核准为准)：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第五条　公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。

第二章　股东

第六条　公司股东共_________个，名称与住所如下：

股东名称 住所身份证或执照号码

第七条　股东享有下列权利：

(一)有选举权和被选举权

(二)依本章程规定领取红利

(三)对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询

(四)通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权

(五)公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产

(六)_________。

第八条　股东履行下列义务：

(一)按规定缴纳所认出资

(二)以认缴的出资额对公司承担责任

(三)公司经登记注册后，不得抽回出资

(四)遵守公司章程，保守公司秘密

(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第九条　股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由 其它 股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

第三章　注册资本

第十条　公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

股东名称　出资额　出资比例 　 出资形式

第十一条　各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

第十二条　公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。

第十三条　股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。

第十四条　受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。

第十五条　公司经营期限为_________年。

第四章　组织机构

第十六条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。

第十七条　股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划

(二)选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项

(四)审议批准董事会的报告

(五)审议批准监事会或者监事的报告

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议

(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议

(十)对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议

(十一)制定和修改公司章程。

第十八条　股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。

公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。

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问题一：公司章程在哪里下载 有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律，行政法规的规定，由 等共同出资设立 有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：_

第二条 公司住所：大楼二楼A201房

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 _ 万元。

股东以认缴资本承担有限责任。增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并做出决议．公司减少注册资本．应当在报纸上登载公司减少注册资本公告，并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续

第四章股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额

第五条 股东的姓名、出资方式、认缴额、实缴额如下：

股东姓名 身份证号码 出资方式 认缴额 比例

货币 人民币

货币 人民币

货币 人民币

货币 人民币

注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续．

第六条 公司成立后，应向股东签发出资(或首期出资)证明书．

第五章公司的注册资本、出资时间

第七条 。

第六章 股东的权利和义务

第八条 股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权：

(2)了解公司经营状况和财务状况：

(3)选举和被选举为执行董事或监事：

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让：

(5)优先购买其他股东转让的出资：

(6)优先购买公司新增的注册资本；

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第九条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程；

(2)按期缴纳所认缴的出资：

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务：

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资．

第十―条 股东转让出资由股东会讨论通过．股东向股东以外的人转让其出资时。必须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换执行董事。决定有关执行董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

(4)审议批准执行董事的报告；

(5)审议批准监事的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利益分配方案和弥补亏损的方案；

(8)对公司增加或者减少注......>>

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依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东***、***于**** 年*月**日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：*****************（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：*************************

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围: *******************************（具体已公司登记机关核准的为准）。

第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 公司注册资本与实收资本

第五条 公司注册资本：人民币*万元 。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七条 公司实收资本：人民币*万元 。

第八条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的姓名或者名称

第九条 股东的姓名或者名称如下：

股东：***

住所：********************号

身份证号码：************

股东：刘静

住所：新疆昌吉市商城路1号水泥厂28幢楼3单元601号

身份证号码：652301196706151920

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间

股东 潘传新 ：认缴出资额**万元，占注册资本的** ，出资时间： *年*月*日。

股东 刘远：认缴出资额**万元，占注册资本的** ，出资时间： *年*月*日。

第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 公司法定代表人

第十二条 公司法定代表人由执行董事担任。

第十三条 公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十四条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报......>>

问题十：去工商注册需要的材料有哪些？公司章程从哪下载？ 一、名称核准通知书（企业名称预先核准申请书 指定代理人身份证复印件

投资者声明 100 ）

二、银行开户（临时）

三、验资（企业名称核准通知书 银行询证函

进账单、银行对账单 全体股东身份证复印件

租赁协议 房产证或场地证明（勘验-双方牌匾拍照200）

经营范围 经营期限

法人及监事 股东会纪要、委托书、出资协议、公司章程-代）

四、工商局办理营业执照（材料）

1、验资报告――事务所章

2、房屋备案-房屋租赁合同（产权证明、勘验场地证明）200

3、填表-工商局申请书（公司股东出资信息 指定代表或委托代理人证明

法定代表人信息 法定代表人签字备案书

股东及董事会成员签字备案书 公司设立申请书

董事监事经理信息――签字）

4、法人身份证（扫描20）

五、刻公章（营业执照原件及复印件、法人身份证复印件2份）

六、组织机构代码证（ 营业执照副本原件及复印件 法人身份证复印件

若为分公司，需总公司组织机构代码证复印件

公章 {个体户需提供营业执照正本复印件} 406）

七、税务登记证（国、地）20

验资报告复印件 营业执照副本原件及复印件

组织机构代码证副本及复印件 税务登记表（国地各两份）

法人身份证原件及复印件（外地的需到开发区公安局开具身份鉴定-营业执照原件及复印件、组织机构代码证原件及复印件、法人身份证原件及复印件、当地公安局开具的无犯罪记录证明 ）

会计从业资格证、身份证原件及复印件

房屋租赁合同、对方产权证、交纳房租的发票

{注：如果投资方之一是企业法人，提供该企业的税务登记证副本复印件以及该企业全部税务登记资料的复印件并加盖公司公章}

八、银行开户（银行开户许可证-以上资料都需准备）

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有限公司章程范本可以参考下面的，希望能帮助你。 第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。 第二条公司名称：*****有限公司 第三条公司住所：**** 第四条公司由2个股东出资设立，股东以 认缴出资额 为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的 债务承担责任 。公司享有股东投资形成的全部 法人财产权 ，并依法享有民事权利， 承担民事责任 ，具有企业法人资格。 股东名称(姓名)证件号(身份证号) 甲************************ 乙************************ 第五条经营范围：从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可，凭许可证经营) 第六条经营期限：xx年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

***************有限公司

公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 ***************工商行政管理局登记注册。

名 称：

住 所：

第四条 公司的经营范围为：

农业科技开发，农业信息咨询，农业科技培训；瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植与销售；林产品的研究开发与销售；林下种（植）养（殖）产品的销售；新型农机研发；观光旅游；旅游房地产开发，旅游景点开发。

公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第六条 公司的营业期限为长期。

第二章 股东

第七条 公司股东共两个：

1、股东姓名或名称：

2、股东姓名或名称：

第八条 股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币***万元，实收资本为人民币***万元。各股东出资情况如下：

1、股东姓名或名称：

出资额：

出资比例：

出资形式：

首期出资额：

2、股东姓名或名称：

出资额：

出资比例：

出资形式：

首期出资额：

第十三条 股东分期出资，余额于公司设立后2年内缴足。

第十四条 各股东应当于足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第四章 股权转让

第十六条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十八条 依照前两转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第五章 股东会

第二十一条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二十二条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会或者执行董事的报告；

（五）审议批准监事（会）的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第二十三条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十四条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持。

第二十六条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

第二十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章 董事会

第二十八条 公司设董事会，董事会成员5名。

第二十九条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。

第三十条 董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十二条 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第七章 经营管理机构及经理

第三十三条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期3年。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十四条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十六条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。

第八章 法定代表人

第三十七条 董事为公司法定代表人。

第三十八条 法定代表人由股东会选举产生。

第三十九条 法定代表人任期 3 年。

第九章 监事

第四十条 公司不设监事会，选举监事一名。

第四十一条 监事由股东会委任，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十二条 监事（会）行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

监事可以列席董事会会议。

第十章 财务、会计

第四十三条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第四十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第四十六条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第四十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十九条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十一章 解散和清算

第五十条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第五十一条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第五十二条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立

第五十三条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第五十七条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十八条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 附则

第六十条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

第六十一条 公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

第六十二条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第六十三条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第六十四条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第六十五条 本章程的解释权归公司股东会。

法人股东盖章：

*****公司

2011年6月8日