关于山西焦煤集团和山煤集团合并重组的四大关注点 | 解读

山西省煤炭领域正开启大整合。

10月8日晚间，通宝能源(600708)公告，公司收到间接控股股东晋能集团有限公司《关于晋能控股集团有限公司筹建事项的通知》:为发挥山西省能源企业产业集群优势，提髙集中度，推动能源革命综合改革试点取得重大突破，拟对标国家能源集团，联合重组同煤集团、晋煤集团、晋能集团省属三户煤炭企业，同步整合潞安集团、华阳新材料 科技 集团相关资产和改革后的中国(太原)煤炭交易中心，组建晋能控股集团，打造在全国拥有话语权和较强竞争力的国际化能源企业。

同日，漳泽电力(000767)亦披露收到控股股东同煤集团《关于晋能控股集团有限公司筹组事项的通知》。

据了解，晋煤集团、晋能集团、同煤集团、潞安集团均为山西省属七大煤炭集团，另外三个集团分别为焦煤集团、山煤集团和阳煤集团。华阳新材料是由阳煤集团牵头筹组的新材料专业化企业。

这意味着，本次晋能控股集团的重组，涉及山西七大省属煤炭集团中的五大企业。

公告显示，晋能控股集团注册地址为大同市，注册资本为 500 亿元。

对于当前晋能控股集团筹建进展，证券时报·e公司记者从同煤集团官网获悉，相关筹建工作已在加快推进。10月2日，晋能控股集团党委书记、董事长、同煤集团党委书记、董事长郭金刚主持召开晋能控股集团整合重组工作领导组专题会议。他强调，各领导小组要抓紧时间，严格按照既定时间节点，加快推进晋能控股集团筹组工作落实落地。

郭金刚在10月3日相关会议上亦强调，要进一步强化顶层设计，细化责任分工，统筹做好筹组各项工作，为晋能控股集团尽快投入运营奠定坚实基础。

业内人士认为，晋能控股集团的成立有利于发挥煤炭作为传统支柱产业在战略性新兴产业培育成长过程中的有力支撑作用，同时有利于培育山西省能源企业核心竞争力，提升对战略性新兴产业的吸引力和集聚效应，让“煤老大”在转型发展新路上实现华丽转身，担当好“全国能源革命排头兵”的 历史 重任。

从规模来看，新组建的晋能控股集团，有望成为中国新晋第二大煤企。

根据中国煤炭工业协会数据，2019年，国家能源集团煤炭产量约5.15亿吨、中煤集团约2.1亿吨，分别为中国第一、第二大煤企。

今年7月，兖矿集团与山东能源集团筹划战略重组事宜，两者均为山东省国有资产监督管理委员会实际控制的企业。 双方重组后的煤炭产量达2.91亿吨，超越中煤集团成为中国第二大煤企，也是中国第三个年产量超2亿吨的煤企。

回看参与晋能控股集团组建的煤企，2019年，同煤集团产量为1.79亿吨、晋能集团为9219万吨、潞安集团煤炭产量8346万吨、晋煤集团为7092万吨，这些企业合计产量约为4.256亿吨，将超越兖矿集团与山东能源集团的总和。

从全国范围看，2020年以来，随着新山西焦煤集团和新山东能源集团的组建，成为新一轮煤企整合重组的开端。

对于当前煤企整合重组提速，国家能源集团技术经济研究院认为，产业集中度偏低是我国煤炭产业长期存在的主要问题之一，企业整合是提高产业集中度的有效途径。近年来，我国煤炭企业整合速度明显加快，今年山西焦煤集团与山煤集团、山东能源集团与兖矿集团相继整合重组，成为继国家能源集团重组成立之后煤炭企业兼并重组的重大标志性事件，这意味着我国煤炭产业进入了以“煤企整合”为主要特征的加速期。

煤炭资源有偿使用应当坚持公开、公平、公正的原则。第四条　县级以上人民政府负责本行政区域内煤炭资源整合和有偿使用工作。

县级以上人民政府有关行政主管部门应当履行下列职责：

（一）国土资源部门负责煤炭资源整合和有偿使用工作的组织协调，负责核实煤炭资源/储量，办理采矿权变更登记，征收采矿权价款；

（二）煤炭工业部门负责对煤矿生产能力进行核定，并负责整合后矿井建设项目初步设计审批、竣工验收，办理煤炭生产许可证；

（三）煤矿安全监察机构负责对整合后矿井建设项目安全设施设计审查、竣工验收，矿井安全生产条件审核，办理安全生产许可证；

（四）工商部门负责对整合后采矿权人发生变更的煤炭企业的股份构成进行审核，依法办理企业名称预先核准和注册登记；

（五）财政部门负责监管采矿权价款的入库，会同国土资源部门审核采矿权价款转国有股份和国家资本金；

（六）国有资产监督管理部门负责监管采矿权价款转国有股份和国家资本金形成的国有股权；

（七）行政监察机关负责对行政机关及其工作人员在煤炭资源整合和有偿使用工作中履行职责情况进行监察。第二章　煤炭资源整合第五条　煤炭资源整合是指以现有合法煤矿为基础，对两座以上煤矿的井田合并和对已关闭煤矿的资源/储量及其它零星边角的空白资源/储量合并，实现统一规划，提升矿井生产、技术、安全保障等综合能力；并对布局不合理和经整改仍不具备安全生产条件的煤矿实施关闭。第六条　煤炭资源整合可以采取收购、兼并、参股等方式。

鼓励大中型企业参与煤炭资源整合，组建和发展大型企业集团。第七条　有下列情形之一的煤矿（矿井），应当予以关闭，其资源参与整合：

（一）主要产煤县核定生产能力9万吨/年以下的；

（二）证照不全的；

（三）经整改仍不具备安全生产条件的；

（四）不具备采煤方法改革条件的；

（五）不符合环保要求的；

（六）布局不合理的；第八条　有下列情形之一的煤矿，应当予以关闭，其资源不得参与整合：

（一）风景名胜、文物保护区的；

（二）重要水源地的；

（三）城市规划区的；

（四）交通枢纽区域的；

（五）其它法律、法规规定的。第九条　主要产煤县核定生产能力30万吨/年以下的煤矿不得整合已关闭煤矿和其它空白资源/储量。

对于下组煤尚未整体开发的，不得进行整合。第十条　县级行政区域内资源整合后新增资源面积不得超过整合前已占用资源总面积的10%；新增煤炭生产能力不得超过整合前核定生产能力的10%。第十一条　县级人民政府应当按照资源整合的原则，编制煤炭资源整合和有偿使用工作方案，并逐级上报省人民政府。

县级人民政府应当将拟上报的煤炭资源整合和有偿使用工作方案向社会公示。第十二条　省人民政府应当自收到煤炭资源整合和有偿使用工作方案15日内，委托国土资源部门会同煤炭工业部门和省级煤矿安全监察机构，组织专家论证，提出审核意见。

煤炭资源整合和有偿使用工作方案经省人民政府批准后实施。

县级以上人民政府应当向社会公布经批准的煤炭资源整合和有偿使用工作方案。第十三条　经省人民政府批准的煤炭资源整合和有偿使用工作方案确定关闭的矿井，应当自该方案批准之日起30日内，省有关部门要吊销或收回有关证照，并由县级人民政府按照规定标准实施关闭。对整合改造可以利用的井筒，要拆除所有设备、设施，专人看守，改造设计完成后加以利用或炸毁。第十四条　煤炭资源整合后的煤矿必须实现壁式开采，达到一矿一井、两个安全出口、全负压通风等法律、法规规定的安全生产条件。对历史原因形成的多井口煤矿，因地质构造因素不能整合为一矿一井的，由省人民政府煤炭工业部门会同省国土资源部门、安全监察机构进行认定，并由国土资源部门分立采矿许可证。

厚煤层采区回采率不低于75%，中厚煤层不低于80%，薄煤层不低于85%。

“煤老板”信达等来减持山西煤炭资产的最佳时刻了吗？

近日阳泉煤业和阳煤化工发布公告，表示7月4日收到控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司的股权结构发生变更的通知。具体而言，中国信达资产管理股份有限公司(下称“信达资产”)将持有的阳煤集团5.75%的股权，转让给山西省国有资本投资运营有限公司(下称“山西国投”)。

这是根据《关于协议收购中国信达资产管理股份有限公司所持阳煤集团部分股权的通知》(晋国资产权函[2017]830号)做出的响应。此番调整，山西国资将加强对阳煤集团的绝对控股，股权从54.03%提升到59.78%。信达资产占股则从40.42%调整至34.67%。

从2005年与山西六大煤炭企业正式签订债转股协议起，信达资产就成为山西省除国资委之外的最大煤老板，出资总额占到六大煤炭集团的四成左右。

不过由于未真正参与到煤企的投资决策和内部管理当中，信达资产作为第二大股东所能起到的功能十分有限，通过债转股改善煤炭企业内部治理的设想，也化为泡影。

无法有效参与煤企的决策，又因集团亏损未能实现股东分红，加之金融机构参与债转股终究要实现股权退出的目标，如何寻找到合适的时机退出山西的煤炭资产，就成为信达资产需要解决的一大遗留问题。

公开报道中屡次传出过信达资产将退出阳煤集团的消息。直到本次阳煤集团旗下两大A股上市公司发布公告，才看到了信达资产的实质性动态。尽管减持份额并不大，后续如何进展依旧值得关注。

在如何处置山西煤炭债转股的问题上，信达曾经设立过一大原则，在煤炭行情不错的时候，将煤炭资产换成具有流动性、分红能力的优质资产。

与此同时，信达证券在去年12月发布的煤炭行业报告中的观点，也侧面印证了这一减持行动的时机，“2018年煤炭板块投资机会将是历史性的，确定性的，整体性的，不分品种的。”

不过前述公告中，暂未公布山西国投以什么资产作为对价。理论上，现金对价的概率较低，原因是与地方企业本身想以“债转股”降低高杠杆的需求冲突。况且，目前阳煤集团的负债率并无实质性扭转。

“医院”一度是信达较为中意的资产。根据公开报道，目前信达资产已经与山西另一大煤企同煤集团的医院启动了股份制改造，阳煤的医疗机构也在与社会资本的对接当中。

进入山西的十三年，信达资产进退两难，虽不曾拥有“煤老板”的管理实权，却几乎见证了本世纪至今山西煤炭产业所经历的几次起起落落。这与煤炭行业本身的强周期性有关，也与政府主导下的行业整合浪潮、火电审批权下放、去产能、供给侧改革的一系列动作密不可分。

如今，回到“保供应”周期，如何重新认知和评估煤炭价值，正在引发许多新的思考。信达资产作为金融机构，或许可以考虑在本轮煤炭上升周期进一步减持，以换取煤炭以外的优质资产。但是对于山西省煤炭行业而言，上述思考是绕不开的。

信达见证的煤炭周期

信达资产组建于1999年4月20日，为应对1997年亚洲金融危机下国内银行不良贷款高企而生，也是中国第一家试点相关业务的资产管理公司。

早期中央“拨改贷”政策的调整，导致了众多国有企业资产负债率飙升。通过执行“债转股”，可以将银行对企业的债权，转变为资产管理公司对企业的股权。

煤炭、钢铁、冶金一类周期性强的国民经济基础工业，是资产管理公司偏好的领域。而且当时的债转股属于“政策性”债转股范畴，政府主导色彩浓厚，如何让承载就业和经济产值的重工业企业“大而不倒”，是地方政府最为迫切的诉求。

与煤炭业兴衰紧密相关的山西省政府，对于推动国有煤炭企业的债转股也颇为积极。

阳煤集团在2000年12月获得当时经贸委的批准，执行金额为34.07亿元的债转股。不过等到敲定煤企与资产管理公司合资公司的组建以及相应股权的确定，花了五年的时间。直到2005年12月，包括阳煤集团在内的六家煤炭企业的债转股签字仪式才正式举行。

除阳煤集团外，另外五家煤矿集团为大同煤矿、西山煤电、晋城无烟煤矿业、汾西矿业和霍州煤电。当时官方发布的数据是，六家合计的煤炭产量占到山西省的32%，全国的7.9%。

与信达一道参与山西煤炭债转股的金融机构，还有中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、开发银行和中国建设银行。

在上述金融机构当中，信达出资168.86亿元，占到几大金融机构出资总额的85.6%。山西国资委则出资249.88亿元，信达相当于这次债转股出资总金额的44.11%。从信达入股几大煤炭集团的份额来看，多数在40%上下的水平。由此，信达也一跃成为山西省第二大“煤老板”。

其中，阳煤集团由山西省国资委、中国信达资产管理公司和中国建设银行。信达占比40.42%，山西国资委占比54.03%。这次债转股被山西省政府寄予“煤炭工业健康可持续发展”的希望。

不过时任中国煤炭工业协会副会长朱德仁2005年在接受媒体采访却表达了担忧，“由于煤炭行业和金融行业存在较大的区别，在煤企经营管理方面，银行能有多少真正有价值的提议，还有待观察。”

后来所发生的情况，也验证了朱德仁的判断。尽管身份为“煤老板”，信达资产对于山西的煤炭资产却并没有实际管理权限，只能单纯做个财务投资者。即便如此，由于资产经营未见起色，信达资产也没能从阳煤集团获得实际分红。

这也是在上一轮债转股中，经常受到质疑的“明股实债”问题，即股东无法起到参与公司治理的功能。考虑到背后的央地资产之争，债转股的退出机制也是金融界讨论的一大议题。

周小川曾在1999年的一次讲话中提到，债转股具有较大的不确定性，即重组成功可能使回收明显高于预期值，而重组不成功可能会再度陷于破产清盘以至回收更少。债转股对债权人来说是重劳动，必须花更大的心血才有可能使重组见到成效。

几乎在十年后的2008年，全球经济危机以更广的范围和更大的强度降临。2008年还掀起了煤炭业重组浪潮，这与当时矿难不断发生的社会规制困境有关。这一整合政策旨在提高“产业集中度”，改变“多、小、散、乱”格局，以求尽可能降低煤矿事故发生的概率。

山西成为全国范围内第一个发起煤矿业兼并重组的省份。一时间，山西省煤矿业的企业主体从2200多家压缩到了130多家，最初山西省五大煤炭集团鼎立的格局也变化为如今的七大煤炭巨头。

伴随小煤矿兼并或关停退出的，还有其背后的民营资本，这为后来山西国有煤企尝试煤矿改造与产能扩张带来了资金压力。

2008-2012年期间正逢煤炭的上升周期，回头看已经进入煤炭“黄金十年”的尾声。在政府主导下吸收了大量中小型煤矿后，山西几大国有煤炭集团负重顺着上升通道爬坡前行，进一步增加了信贷规模和资本支出。

风险也在一步步靠近。2014年，火电审批权下放，后来又导致了煤炭供应的产能过剩。与此同时，2014年底，中国代表团签署了《巴黎协定》并对减排做出了承诺，“清洁能源计划”随之而来。

由于前期背负着诸多小煤矿的改造任务，山西国有煤企面临着巨大的资本扩张压力，加之银行信贷收紧，2015年山西七大煤炭企业的负债总额超过1.2万亿元，与山西省当年的GDP产值相当，一度引发了诸多媒体对于山西国企高杠杆的关注。

2015-2016年，山西煤炭行业迎来最为艰难的时刻，并进入供给侧改革周期。至此，第一轮债转股尝试降低山西煤炭企业负债率的功效，已经荡然无存。山西煤企公司治理未获任何实质性改善，反而步入另一个高杠杆阶段。

此时的信达，进入山西十年有余，债转股退出却始终被“套牢”，想退出，作为股权投资者则需要等待时机。无论是资产管理公司的定位，还是基于股权关系的纽带，信达继续为困难时期的山西煤炭业提供补给。

期间，关于七大煤企是否会整合的消息也层出不穷。然而山西的煤企们，和神华与国电所实现的互补性重组并不相同。神华本身因为横跨资源、电厂、港口、铁路等产业，拥有强大的风险对冲，也被称为能源领域的“航空母舰”，是投资领域长期被看好的优质资产。

但同质程度高的山西煤企若实行重组，又能否真正实现有效资产的整合？还是只能做大而无法做强？从而成为更大体量等待地方政府出手的“大而不倒”？都需要打上重重的问号。这不仅与宏观经济对于非金融企业结构性去杠杆的现实需求相关，也是山西煤炭行业能否在“清洁能源计划”的大背景，能否拯救自己的问题。

“债转股的实质作用，是变更企业内部的法人治理结构。”周小川在1999年的那次演讲中提到，“债转股作为一种药方，能治病，但不是包治百病；因此不能不用，但不能滥用。”

无论是1997-1998年亚洲金融危机下首次启动债转股，还是2008年的欧美经济衰退和煤炭重组浪潮，对于作为宏观经济基础部门的煤炭业而言，都是重要的分水岭。现在又到了“逢八”的一年，新的债转股、重组大幕已经拉开，接下来煤炭业又会遇到什么？

打开山西国资委的网站，可以感受到扑面而来的改革决心。决心之外，更重要的是如何让大型煤炭集团真正拥有抵御风险的能力，并对行业的价值定位以及业务决策做出科学判断。

近日，一条“山西潞安化工有限公司增资扩股4.6亿元”的消息引发业界关注。

参与增资的共有8家中外投资者，分别是中科合成油工程股份有限公司、美国空气化工产品(中国)投资有限公司、惠生工程(中国)有限公司、中科潞安能源技术有限公司，以及同煤集团、阳煤集团、山西焦煤集团旗下子公司山西焦化集团、晋煤集团。

相比于上述8家公司的体量，4.6亿元的增资规模并不算多，但其背后浓重的山西新一轮国企国资改革背景才是各界关注的焦点。

首次有民资参与现五大煤企共同持股

坐拥丰富煤炭资源的山西，近年来被打上“一煤独大”“一股独大”的印记。数据显示，截至2018年底，山西省属国企资产总额达到2.92万亿元，在全国位列第五，排名仅次于四个直辖市。其中，仅山西同煤、焦煤、阳煤、潞安、晋煤等省属五大煤企的资产总额就超过1万亿元。

但由于“大”而不“强”、结构失衡，山西多次经历市场剧烈变化带来的切肤之痛。因而，横下一条心，发展新动能，推动结构反转，成为山西经济转型的当务之急。所谓“结构反转”，既包括工业结构上煤炭与制造业“结构反转”，也包括省属企业煤与非煤产业“结构反转”。在此背景下，国企改革被寄予厚望，特别是专业化重组和混合所有制改革。

作为山西省属五大煤企之一，有60年发展史的潞安集团在改革过程中，主业由“煤炭开采和洗选”调整为“现代煤化工”。

此次增资扩股的山西潞安化工有限公司成立于2018年2月，是山西组建挂牌的第七家专业化大集团公司，也是首家以重点省属国企为大股东组建的专业化大集团，被视为全省高端煤化工行业整合平台。

早在去年10月，潞安集团就在山西产权交易市场官网上发布了“山西潞安化工有限公司增资项目”的交易公告，拟引进1至16名外部投资者增资入股，完成后将合计持有不超过25%的股权。

参与此次增资扩股的中科合成油工程股份有限公司、美国空气化工产品(中国)投资有限公司、惠生工程(中国)有限公司、中科潞安能源技术有限公司等四家公司就是通过公开征集的增资股东。除中科潞安由潞安集团控股外，其余三家均为民营企业。这是山西新组建的专业化大集团中首次有民营资本参与的增资扩股。

潞安集团董事长游浩表示，通过增资混改，潞安化工的股权结构进一步优化，资产规模进一步增大，同时加大了煤基清洁能源公司、中科潞安能源技术公司、太行润滑油公司、精蜡化学品公司等子公司的混改力度。

此外，山西同煤、焦煤、阳煤、晋煤集团等其余四家省属重点煤炭企业共同参与增资，继山西燃气集团之后，再次出现省属五大煤炭集团共同持股的格局。潞安集团总经理刘俊义认为，这将为潞安化工进一步深化改革带来新的机遇，注入新的动力。

在稳妥中推进重组在创新中高质量发展

一位业内人士分析，自2017年以来，山西推进国有企业专业化重组的思路正在发生变化，“在走的过程中，认识到不能操之过急，专业化重组不能光是政府层面的简单整合，要等待时机，稳妥推进。”

2012年下半年蔓延至2016年上半年的煤市“寒冬”，曾让煤炭大省山西深切地感受到一组数据带来的压力：山西煤炭产量与内蒙古相当，但煤矿数量是内蒙古的两倍；神华集团煤炭产量相当于山西产量的一半，人员只有山西的十分之一……

从省属五大煤企到山西七大煤企，山西煤炭企业多而不强、同质发展、相互竞争，问题日益突出，而专业化重组正是解决之策。

“如果简单地按照动力煤、化工煤、焦煤、煤化工等进行专业化重组，并不见得是最优选择。比如，一家企业只发展煤化工，但自己没有煤，不太现实。”上述业内人士表示，当前山西国企几乎都在盈利，正是拿出优质资产，推进混合所有制改革的时间窗口。

潞安化工就是这样一个案例。目前潞安集团在培育发展新型高端现代煤化工领域取得了系列重大突破，走出了五条高端精细化学品开发路径，高端蜡、环保溶剂油、全合成润滑油基础油、高端润滑油等多个产品打破国际垄断、填补国内空白。

潞安集团是继萨索尔、壳牌之后，全球第三家、国内第一家采用自主技术和原料生产高熔点费托蜡的企业，产品销往欧美、日韩、东南亚等20多个国家和地区，有望成为全球最大的高端蜡供应商。

潞安集团还与中科院合作研发茂金属PAO生产技术，成为继美孚之后全球第二家拥有这项技术的企业。此外，潞安集团研发将煤制成无芳环保溶剂油，产品投放市场后替代了日本出光等同类产品，销往知名气雾剂和化妆品企业，如枪手、彩虹、欧莱雅、联合利华等。

2018年7月前后，潞安集团分两批将旗下12家子公司的国有股权无偿划转至潞安化工，既包括多座煤矿，也包括优质煤化工资产。财务数据显示，2018年，潞安化工实现营业收入214.88亿元，净利润17.16亿元。截至2019年4月末，潞安化工资产总额780亿元，占潞安集团总资产的比重超过三分之一。

走国际化合作道路推动煤制油升级2.0版

今年3月，全球首家煤基合成Ⅲ+基础油在潞安集团成功下线，并通过美国雪佛龙公司油品检测，这一油品采用了雪佛龙公司的新型催化剂，将缓解中国润滑油市场对高端润滑油日益增长的消费需求，以及对国外高端润滑油的依赖程度。

今年6月，潞安化工的全资子公司潞安阿斯本氢动力 科技 有限公司正式揭牌，标志着潞安化工在进军氢燃料电池领域迈出关键一步。在氢能开发利用过程中，潞安集团将加大与美国空气化工产品公司和德国阿斯彭斯公司的合作。

在主业调整、产业转型的过程中，潞安集团坚持走国际化合作道路，向国际一流标准看齐，以国际化视野提升企业发展境界，以开放的力度加大企业国际化步伐。2018年以来，潞安集团先后与11个国家20余家国际化公司开展了深度合作，所有的转型产业和项目对接高端科研平台，实现重大转型项目与高端开放创新平台一体化布局、一体化推进。

在高端煤化工方面，潞安集团先后引进美国空气化工产品公司投资10亿美元参与年产180万吨煤制油项目及发展氢能产业；引进世界先进技术建成全球第一套35万吨/年煤基Ⅲ+润滑油基础油装置；与德国汉圣公司合作开发费托合成高端蜡产品；与德国公司合作氢燃料电池等。

国际化开放合作步伐的加快，让潞安集团成为高质量发展的现代能源化工领军企业，汇集起快速转型发展的新优势，也使潞安集团成为全国第一个同时使用钴基、铁基两种催化剂进行煤基合成油的企业和全球首次采用钴基固定床费托合成技术改造甲醇装置的企业。

目前，潞安集团已建成山西省首家、全国唯一的国家煤基合成工程技术研究中心，加快由煤基合成油1.0版向煤基合成精细化学品2.0版的转型升级，先后开发出五大类、54种产品、270个型号的煤基合成化学品。

今年以来，潞安集团提出“13865”的初步战略构想。其中的“1”就是明确一个战略方向，全面建设高质量发展的现代能源化工领军企业。在潞安集团发展规划中，现代煤化工板块的分量同样很重。“十三五”期间，潞安集团将建成总产能近600万吨油品、200多种高附加值化学品的高端精细煤化工产业基地。

来源: 经济参考报

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